法律分析：國有企業(yè)吸收合并程序

1、參與合并的國有企業(yè)在合并前各自按規(guī)定向政府主管部門提出書面報告，并報主管財政機關備案，其中涉及有關財務事項的，需報主管財政機關審批。

2、合并的報告經(jīng)批準后，通過產(chǎn)權交易市場或直接談判，尋找潛在的合作伙伴，商談合并的有關事宜。

3、經(jīng)批準被合并的國有企業(yè)，應對其固定資產(chǎn)、流動資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期投資以及其他資產(chǎn)進行全面清查登記，對各項資產(chǎn)損失以及債權債務進行全面核對、查實。在此基礎上，被合并國有企業(yè)應編制資產(chǎn)負債表、利潤表和利潤分配表，連同財產(chǎn)清冊一并報主管財政機關審批。

4、被合并國有企業(yè)應在財產(chǎn)清查的基礎上，按國家有關規(guī)定，由法定資產(chǎn)評估機構對其財產(chǎn)進行估價，報國有資產(chǎn)管理部門審批、確認。

5、被合并國有企業(yè)應以評估確認的凈資產(chǎn)為依據(jù)，綜合考慮國有企業(yè)職工、資產(chǎn)及債權債務狀況等因素，合理核定國有企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓底價。

6、被合并國有企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交價，由主管財政機關會同國有資產(chǎn)管理部門確認。產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的成交價低于底價的，必須報主管財政機關和國有資產(chǎn)管理部門審核、批準。

7、合并成交后，合并國有企業(yè)和被合并國有企業(yè)的所有者代表，簽署產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，包括價款的支付方、付款日期等。合并國有企業(yè)的應付價款一般應在合并程序終結日一次付清。如數(shù)額較大，一次付清確有困難的，在取得擔保資格人擔保的前提下，可以分期付款，但付款期限不得超過三年，在合并終結日支付的價款不得低于被合并國有企業(yè)產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交價款的50%.

8、辦理產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓的清算及法律手續(xù)。被合并國有企業(yè)的產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓成交后，應編制合并成交日的財務報表，報其主管財政機關備案。合并國有企業(yè)接收被合并的企業(yè)的各項資產(chǎn)和債權債務后，應及時組織入賬，并編制合并成交日的財務報表，報送主管財政機關審批。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第一百八十二條 公司合并或者分立，應當由公司的股東會作出決議。

第一百八十三條 股份有限公司合并或者分立，必須經(jīng)國務院授權的部門或者省級人民政府批準。

第一百八十四條 公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。一個公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。二個以上公司合并設立一個新的公司為新設合并，合并各方解散。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次。債權人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自第一次公告之日起九十日內(nèi)，有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。不清償債務或者不提供相應的擔保的，公司不得合并。公司合并時，合并各方的債權、債務，應當由合并后存續(xù)的公司或者新設的公司承繼。

第一百八十八條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。

法律分析：1.擬合并的公司必須通過股東會分別作出合并決議；2.合并各方分別編制出資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；3.各方簽署合并協(xié)議。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第二條 本規(guī)定適用于依照中國法律在中國境內(nèi)設立的中外合資經(jīng)營企業(yè)、具有法人資格的中外合作經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)、外商投資股份有限公司（以下統(tǒng)稱公司）之間合并或分立。公司與中國內(nèi)資企業(yè)合并，參照有關法律、法規(guī)和本規(guī)定辦理。

第三條 本規(guī)定所稱合并，是指兩個以上公司依照公司法有關規(guī)定，通過訂立協(xié)議而歸并成為一個公司。公司合并可以采取吸收合并和新設合并兩種形式。吸收合并，是指公司接納其他公司加入本公司，接納方繼續(xù)存在，加入方解散。新設合并，是指兩個以上公司合并設立一個新的公司，合并各方解散。

第四條 本規(guī)定所稱分立，是指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過公司最高權力機構決議分成兩個以上的公司。公司分立可以采取存續(xù)分立和解散分立兩種形式。存續(xù)分立，是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司。解散分立，是指一個公司分解為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

第五條 公司合并或分立，應當遵守中國的法律、法規(guī)和本規(guī)定，遵循自愿、平等和公平競爭的原則，不得損害社會公共利益和債權人的合法權益。

公司合并或分立，應符合《指導外商投資方向暫行規(guī)定》和《外商投資產(chǎn)業(yè)指導目錄》的規(guī)定，不得導致外國投資者在不允許外商獨資、控股或占主導地位的產(chǎn)業(yè)的公司中獨資控股或占主導地位。公司因合并或分立而導致其所從事的 行業(yè)或經(jīng)營范圍發(fā)生變更的，應符合有關法律、法規(guī)及國家產(chǎn)業(yè)政策的規(guī)定并辦理必要的審批手續(xù)。