在公司治理中，董事會(huì)是公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，是公司治理結(jié)構(gòu)中的核心和關(guān)鍵。作為企業(yè)的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)，董事會(huì)不斷發(fā)揮作用，為企業(yè)把方向、決大事、控風(fēng)險(xiǎn)。

董事作為公司董事會(huì)成員，分為多種類型，包括內(nèi)部董事和外部董事、獨(dú)立董事和非獨(dú)立董事、執(zhí)行董事與非執(zhí)行董事、股權(quán)董事與非股權(quán)董事，董事的履職能力與董事會(huì)發(fā)揮的作用的能力息息相關(guān)。法律規(guī)定了董事的任職資格、董事義務(wù)和禁止行為，規(guī)范董事職權(quán)行使，對董事義務(wù)予以強(qiáng)化，督促董事為公司利益最大化而行使經(jīng)營管理職權(quán)。

政府也在不斷規(guī)范董事的任職情況，在《上市公司章程索引》第九十五條里 明確規(guī)定，公司董事應(yīng)為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

董事應(yīng)當(dāng)遵守法律，對公司負(fù)有勤勉和忠實(shí)義務(wù)。忠實(shí)義務(wù)和董事勤勉義務(wù)成為約束董事行為的法定機(jī)制，均以維護(hù)公司整體利益為宗旨，但是二者的重點(diǎn)不同。忠實(shí)義務(wù)主要規(guī)范董事的行為，勤勉義務(wù)旨在推動(dòng)董事發(fā)揮聰明才智，二者共同成為評(píng)價(jià)董事履職的主要標(biāo)準(zhǔn)。在《上市公司索引章程》與2022年《公司法（草案）》中，對董事的職責(zé)和義務(wù)有了更清晰的闡述。

不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)；不得挪用公司資金；不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個(gè)人名義或者其他個(gè)人名義開立賬戶存儲(chǔ)；不得違反本章程的規(guī)定，未經(jīng)股東大會(huì)或董事會(huì)同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財(cái)產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；不得違反本章程的規(guī)定或未經(jīng)股東大會(huì)同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；未經(jīng)股東大會(huì)同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會(huì)，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；不得接受與公司交易的傭金歸為己有；不得擅自披露公司秘密；不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他忠實(shí)義務(wù)。

應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動(dòng)不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；應(yīng)公平對待所有股東；及時(shí)了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；應(yīng)當(dāng)對公司定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；應(yīng)當(dāng)如實(shí)向監(jiān)事會(huì)提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事行使職權(quán)；法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

《公司法》所規(guī)定的董事履職的忠實(shí)及勤勉義務(wù)通常責(zé)任范圍為民事責(zé)任，董事如違反忠實(shí)或勤勉義務(wù)給公司造成損失需要承擔(dān)相應(yīng)的賠償責(zé)任。深刻理解忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的區(qū)別，認(rèn)真履行董事義務(wù)，不斷完善公司的治理結(jié)構(gòu)，提高董事會(huì)的工作效率和工作質(zhì)量，有效發(fā)揮出公司董事會(huì)的戰(zhàn)略指導(dǎo)和科學(xué)決策的作用。

除上述條款外，《公司法》第一百四十八條也規(guī)定了董事不得實(shí)施的幾種行為，第一百四十九條規(guī)定董事承擔(dān)違反法律和公司章程所設(shè)定義務(wù)給公司造成損失的損害賠償責(zé)任。

《中華人民共和國公司法》（2018年修正版本中）第一百四十八條對董事行為做出明確規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得有下列行為：

董事、高級(jí)管理人員違反前款規(guī)定所得的收入應(yīng)當(dāng)歸公司所有。

目前的公司法法條未能完全明晰和規(guī)制公司董事的履職行為，董事如何高效履職？這個(gè)問題可以從董事的工作內(nèi)容來看：

會(huì)議召開十日前，董事會(huì)接收會(huì)議的通知等相關(guān)材料，接收到材料時(shí)根據(jù)公司要求是否需要回執(zhí)信息。會(huì)前充分了解會(huì)議材料與相關(guān)內(nèi)容，在包括議案和通知、會(huì)議議題的相關(guān)背景資料等，提前審閱文件，明確審議事項(xiàng)，全方位的了解會(huì)議相關(guān)情況，滿足董事會(huì)會(huì)議中的正確決策所需的信息需求。

董事會(huì)由董事長召集和主持董事會(huì)會(huì)議，檢查董事會(huì)決議的實(shí)施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù);副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。董事會(huì)會(huì)議過半數(shù)董事出席方可舉行，且應(yīng)由董事本人出席;若董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席，委托書中應(yīng)載明授權(quán)范圍，出席董事需要根據(jù)公司需求簽到。

董事在會(huì)上會(huì)會(huì)議文件進(jìn)行審閱，聽取各方報(bào)告接收信息，綜合考慮并做出利于公司利益最大化的選擇。

董事在董事會(huì)會(huì)議上行使會(huì)議表決權(quán)，對議案進(jìn)行最終審議。董事會(huì)會(huì)議一人一票，決議過半數(shù)即可通過。董事應(yīng)當(dāng)對董事會(huì)的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會(huì)決議，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時(shí)曾表明異議并記載于會(huì)議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。

董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對會(huì)議所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

隨著現(xiàn)代企業(yè)制度越來越完善，在企業(yè)管理中經(jīng)營權(quán)和所有權(quán)分離，董事會(huì)作為公司的經(jīng)營決策機(jī)構(gòu)凸顯出重要性，董事高效履職，獻(xiàn)言獻(xiàn)策、積極參與決議，才能高效發(fā)揮董事會(huì)的作用。