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上市公司的并購(gòu)方式有哪些?(上市公司并購(gòu)重組的形式 是好是壞)

首頁(yè) > 公司事務(wù)2024-04-04 21:11:17

企業(yè)并購(gòu)的三種常見(jiàn)方式

法律分析:企業(yè)并購(gòu)的三種常見(jiàn)方式主要是整體收購(gòu)目標(biāo)公司、收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)、收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán),在三種方式中,整體收購(gòu)目標(biāo)公司的具體做法與后果是收購(gòu)方吞并目標(biāo)公司的全部,在并購(gòu)行為完結(jié)時(shí),目標(biāo)公司不復(fù)單獨(dú)存在而成為兼并方的一部分。而收購(gòu)目標(biāo)公司資產(chǎn)指只獲取目標(biāo)公司的一部分或全部資產(chǎn)。最后則是一種特殊的方式,即收購(gòu)目標(biāo)公司的股權(quán)股票或股份是現(xiàn)今發(fā)生最多的一種公司并購(gòu)形式。

法律依據(jù):《中華人民共和國(guó)證券法》

第八十五條 投資者可以采取要約收購(gòu)、協(xié)議收購(gòu)及其他合法方式收購(gòu)上市公司。

第八十六條 通過(guò)證券交易所的證券交易,投資者持有或者通過(guò)協(xié)議、其他安排與他人共同持有一個(gè)上市公司已發(fā)行的股份達(dá)到百分之五時(shí),應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起三日內(nèi),向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所作出書(shū)面報(bào)告,通知該上市公司,并予公告;在上述期限內(nèi),不得再行買賣該上市公司的股票。

并購(gòu)有哪些方式

(一)公司并購(gòu)的方式主要有兩種,分別是協(xié)議收購(gòu)和要約收購(gòu)。 廣義的協(xié)議收購(gòu),一般是由收購(gòu)公司和目標(biāo)公司董事會(huì)進(jìn)行談判,簽訂協(xié)議,經(jīng)過(guò)股東大會(huì)同意后有效。一旦達(dá)成協(xié)議,雙方均應(yīng)接受。達(dá)成協(xié)議后,需向證券交易所和證券主管部門報(bào)告并公告。目前我國(guó)證券市場(chǎng)尚不成熟,協(xié)議收購(gòu)是一種較好的收購(gòu)方式?!蹲C券法》所規(guī)范的協(xié)議收購(gòu)人通過(guò)與目標(biāo)公司的管理層或者目標(biāo)公司的股東,達(dá)成書(shū)面轉(zhuǎn)讓的協(xié)議。 要約收購(gòu)指的是收購(gòu)方通過(guò)向被收購(gòu)公司的管理層和股東發(fā)出購(gòu)買其所持該公司股份的書(shū)面意思表示,并按照其依法公告的收購(gòu)要約中所規(guī)定的收購(gòu)條件、收購(gòu)價(jià)格、收購(gòu)期限以及其他規(guī)定事項(xiàng),收購(gòu)目標(biāo)公司股份的收購(gòu)方式。要約收購(gòu)不需事先征得公司管理層的同意。
(二) 按企業(yè)的成長(zhǎng)方式分,可以分為橫向并購(gòu)、縱向并購(gòu)與混合并購(gòu)。 橫向并購(gòu)是指同屬于一個(gè)產(chǎn)業(yè)或行業(yè),或產(chǎn)品處于同一市場(chǎng)的企業(yè)之間發(fā)生的并購(gòu)行為。橫向并購(gòu)可以擴(kuò)大同類產(chǎn)品的生產(chǎn)規(guī)模,降低生產(chǎn)成本,消除競(jìng)爭(zhēng),提高市場(chǎng)占有率。 縱向并購(gòu)是指生產(chǎn)過(guò)程或經(jīng)營(yíng)環(huán)節(jié)緊密相關(guān)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為??v向并購(gòu)可以加速生產(chǎn)流程,節(jié)約運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)等費(fèi)用。 混合并購(gòu)是指生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)彼此沒(méi)有關(guān)聯(lián)的產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)之間的并購(gòu)行為?;旌喜①?gòu)的主要目的是分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn),提高企業(yè)的市場(chǎng)適應(yīng)能力。
(三) 按照委托方式劃分,可分為直接并購(gòu)與間接并購(gòu) 直接并購(gòu)就是由收購(gòu)方直接向目標(biāo)公司提出所有權(quán)要求,雙方通過(guò)一定程序進(jìn)行磋商,共同商定完成收購(gòu)的各項(xiàng)條件。 間接并購(gòu)是指收購(gòu)公司首先設(shè)立一個(gè)子公司或控股公司,然后再以子公司名義并購(gòu)目標(biāo)公司。
(四) 按企業(yè)并購(gòu)的付款方式劃分,并購(gòu)可分為:
(1)用現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)。是指并購(gòu)公司使用現(xiàn)款購(gòu)買目標(biāo)公司絕大部分資產(chǎn)或全部資產(chǎn),以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。
(2)用現(xiàn)金購(gòu)買股票。是指x并購(gòu)公司以現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)公司的大部分或全部股票,以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)公司的控制。
(3)以股票購(gòu)買資產(chǎn)。是指并購(gòu)公司向目標(biāo)公司發(fā)行并購(gòu)公司自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部資產(chǎn)。
(4)用股票交換股票。此種并購(gòu)方式又稱“換股”。一般是并購(gòu)公司直接向目標(biāo)公司的股東發(fā)行股票以交換目標(biāo)公司的大部分或全部股票,通常要達(dá)到控股的股數(shù)。通過(guò)這種形式并購(gòu),目標(biāo)公司往往會(huì)成為并購(gòu)公司的子公司。
(5)債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)方式。債權(quán)轉(zhuǎn)股權(quán)式企業(yè)并購(gòu),是指最大債權(quán)人在企業(yè)無(wú)力歸還債務(wù)時(shí),將債權(quán)轉(zhuǎn)為投資,從而取得企業(yè)的控制權(quán)。中國(guó)金融資產(chǎn)管理公司控制的企業(yè)大部分為債轉(zhuǎn)股而來(lái),資產(chǎn)管理公司進(jìn)行階段性持股,并最終將持有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓變現(xiàn)。
(6)間接控股。主要是戰(zhàn)略投資者通過(guò)直接并購(gòu)上市公司的第一大股東來(lái)間接地獲得上市公司的控制權(quán)。
(7)承債式并購(gòu)。是指并購(gòu)企業(yè)以全部承擔(dān)目標(biāo)企業(yè)債權(quán)債務(wù)的方式獲得目標(biāo)企業(yè)控制權(quán)。此類目標(biāo)企業(yè)多為資不抵債,并購(gòu)企業(yè)收購(gòu)后,注入流動(dòng)資產(chǎn)或優(yōu)質(zhì)資產(chǎn),使企業(yè)扭虧為盈。
(8)無(wú)償劃撥。是指地方政府或主管部門作為國(guó)有股的持股單位直接將國(guó)有股在國(guó)有投資主體之間進(jìn)行劃撥的行為。有助于減少國(guó)有企業(yè)內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng),形成具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力的大公司大集團(tuán)。帶有極強(qiáng)的政府色彩。
(五) 從并購(gòu)企業(yè)的行為來(lái)劃分,可以分為善意并購(gòu)和敵意并購(gòu)。

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