資產(chǎn)收購是指收購方根據(jù)自己的需要而購買目標公司部分或是全部的資產(chǎn),如果收購目標公司全部資產(chǎn),則目標公司辦理注銷手續(xù)。股權(quán)收購是指一家企業(yè)通過購買目標公司部分或是全部的股權(quán),實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的一種投資行為,而收購企業(yè)按持股比例承擔(dān)目標公司的權(quán)利與義務(wù)、資產(chǎn)和負債。收購資產(chǎn)與收購股權(quán)的區(qū)別:1.變更方式不同股權(quán)收購因為股東變動須在相應(yīng)的工商行政管理部門辦理變更手續(xù),而部分資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù),如果收購的資產(chǎn)屬不動產(chǎn),須到房產(chǎn)部門辦理過戶。2.承擔(dān)債務(wù)不同股權(quán)收購后,股東應(yīng)按股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)比例的債務(wù),而資產(chǎn)收購后目標公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)。3.稅收不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,由股東繳納增資部分的個人所得稅,而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后,由目標企業(yè)繳納增值稅、營業(yè)稅等。4.受影響的第三方不同股權(quán)收購中,影響最大的是目標企業(yè)的其他股東,而資產(chǎn)收購中,影響最大的是享有該資產(chǎn)權(quán)利的人,如擔(dān)保人、抵押人、商標權(quán)人、專利人等,資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓須得到相關(guān)權(quán)利人的同意。
資產(chǎn)并購和股權(quán)并購的區(qū)別:
1、并購意圖不同:
并購方的并購意圖是為了取得對目標企業(yè)的控制權(quán),體現(xiàn)在股權(quán)并購中的股權(quán)層面的控制和資產(chǎn)并購中的實際運營中的控制。雖然層面不一樣,但都是為了取得對目標企業(yè)的實際控制權(quán),進而擴大并購方在生產(chǎn)服務(wù)等領(lǐng)域的實際影響力。
2、并購標的不同
股權(quán)并購的標的是目標企業(yè)的股權(quán),是目標企業(yè)股東層面的變動,并不影響目標企業(yè)資產(chǎn)的運營。
資產(chǎn)并購的標的是目標企業(yè)的資產(chǎn)如實物資產(chǎn)或?qū)@⑸虡恕⑸套u等無形資產(chǎn),并不影響目標企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化。
3、交易主體不同:
股權(quán)并購的交易主體是并購方和目標公司的股東,權(quán)利和義務(wù)只在并購方和目標企業(yè)的股東之間發(fā)生。
資產(chǎn)并購的交易主體是并購方和目標公司,權(quán)利和義務(wù)通常不會影響目標企業(yè)的股東。
4、交易性質(zhì)不同:
股權(quán)并購的交易性質(zhì)實質(zhì)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓或增資,并購方通過并購行為成為目標公司的股東,并獲得了在目標企業(yè)的股東權(quán)如分紅權(quán)、表決權(quán)等,但目標企業(yè)的資產(chǎn)并沒有變化。
資產(chǎn)并購的性質(zhì)為一般的資產(chǎn)買賣,僅涉及買賣雙方的合同權(quán)利和義務(wù)。
擴展資料:
在具體實務(wù)中,并購的動因,歸納起來主要有以下幾類:
1、擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模,降低成本費用
通過并購,企業(yè)規(guī)模得到擴大,能夠形成有效的規(guī)模效應(yīng)。規(guī)模效應(yīng)能夠帶來資源的充分利用,資源的充分整合,降低管理,原料,生產(chǎn)等各個環(huán)節(jié)的成本,從而降低總成本。
2、提高市場份額,提升行業(yè)戰(zhàn)略地位
規(guī)模大的企業(yè),伴隨生產(chǎn)力的提高,銷售網(wǎng)絡(luò)的完善,市場份額將會有比較大的提高。從而確立企業(yè)在行業(yè)中的領(lǐng)導(dǎo)地位。
3、取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力,增強企業(yè)的競爭力
通過并購實現(xiàn)企業(yè)的規(guī)模擴大,成為原料的主要客戶,能夠大大增強企業(yè)的談判能力,從而為企業(yè)獲得廉價的生產(chǎn)資料提供可能。同時,高效的管理,人力資源的充分利用和企業(yè)的知名度都有助于企業(yè)降低勞動力成本。從而提高企業(yè)的整體競爭力。
4、實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略,提高企業(yè)的知名度,以獲取超額利潤
品牌是價值的動力,同樣的產(chǎn)品,甚至是同樣的質(zhì)量,名牌產(chǎn)品的價值遠遠高于普通產(chǎn)品。并購能夠有效提高品牌知名度,提高企業(yè)產(chǎn)品的附加值,獲得更多的利潤。
5、為實現(xiàn)公司發(fā)展的戰(zhàn)略,通過并購取得先進的生產(chǎn)技術(shù),管理經(jīng)驗,經(jīng)營網(wǎng)絡(luò),專業(yè)人才等各類資源
并購活動收購的不僅是企業(yè)的資產(chǎn),而且獲得了被收購企業(yè)的人力資源,管理資源,技術(shù)資源,銷售資源等。這些都有助于企業(yè)整體競爭力的根本提高,對公司發(fā)展戰(zhàn)略的實現(xiàn)有很大幫助。
6、通過收購跨入新的行業(yè),實施多元化戰(zhàn)略,分散投資風(fēng)險
這種情況出現(xiàn)在混合并購模式中,隨著行業(yè)競爭的加劇,企業(yè)通過對其他行業(yè)的投資,不僅能有效擴充企業(yè)的經(jīng)營范圍,獲取更廣泛的市場和利潤,而且能夠分散因本行業(yè)競爭帶來的風(fēng)險。
參考資料來源:百度百科——股權(quán)并購
參考資料來源:百度百科——資產(chǎn)并購
收購是指一個公司通過產(chǎn)權(quán)交易取得其他公司一定程度的控制權(quán),以實現(xiàn)一定經(jīng)濟目標的經(jīng)濟行為;并購是指兩家或者更多的獨立企業(yè),公司合并組成一家企業(yè),通常由一家占優(yōu)勢的公司吸收一家或者多家公司,并購一般是指兼并和收購。兩者的區(qū)別在于:首先,收購屬于并購的一種形式;其次,并購除了采用收購的方式,還可以采用兼并的方式,兼并又稱吸收合并,是指兩個獨立的法人兼并和被兼并公司,通過并購的方式合二為一,被兼并公司的法人主體資格消亡其財產(chǎn)和債權(quán)債務(wù)等權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)移于實施并購公司,實施兼并公司需要相應(yīng)辦理公司變更登記;然而收購則是收購者取得了目標公司的控制權(quán),目標公司的法人主體資格并不因之而必然消亡,在收購者為公司時,體現(xiàn)為目標公司成為收購公司的子公司。
權(quán)并購和資產(chǎn)并購是并購的兩種不同方式:
股權(quán)并購是指投資人通過購買目標公司股東的股權(quán)或認購目標公司的增資,從而獲得目標公司股權(quán)的并購行為;資產(chǎn)并購是指投資人通過購買目標公司有價值的資產(chǎn)(如不動產(chǎn)、無形資產(chǎn)、機器設(shè)備等)并運營該資產(chǎn),從而獲得目標公司的利潤創(chuàng)造能力,實現(xiàn)與股權(quán)并購類似的效果。
股權(quán)并購和資產(chǎn)并購的稅負差異比較
投資人選擇采用股權(quán)并購還是資產(chǎn)并購的一個重要考慮是稅收負擔(dān)。由于股權(quán)并購只涉及所得稅和印花稅,而資產(chǎn)并購除這兩種稅外,往往還涉及營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設(shè)稅和教育費附加等多項其他稅費,許多人因此認為股權(quán)并購稅負較小。但是,這種通過比較稅種的個數(shù)就簡單地得出股權(quán)并購的稅負小于資產(chǎn)并購的結(jié)論是很不科學(xué)的,實際情況要比這復(fù)雜很多。
盡管很多時候股權(quán)并購的稅負的確要小于資產(chǎn)并購,但也不盡然,需要具體情況具體分析,尤其是在房地產(chǎn)領(lǐng)域,股權(quán)并購的稅負很多時候要高于資產(chǎn)并購。下文從股權(quán)并購和資產(chǎn)并購各自的稅負分析出發(fā),通過舉例來比較二者在不同情況下的稅負。
一、股權(quán)并購的稅負分析
股權(quán)并購涉及轉(zhuǎn)讓方的所得稅(企業(yè)所得稅或個人所得稅)和雙方的印花稅。為方便討論,我們假設(shè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為企業(yè)(不包括合伙企業(yè)和個人獨資企業(yè)),轉(zhuǎn)讓方要繳納的所得稅為企業(yè)所得稅。
(一)企業(yè)所得稅
根據(jù)有關(guān)規(guī)定,公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)按以下公式確認轉(zhuǎn)讓收益或損失:股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益或損失=股權(quán)轉(zhuǎn)讓價-股權(quán)成本價。
其中,股權(quán)轉(zhuǎn)讓價是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓人就轉(zhuǎn)讓的股權(quán)所收取的包括現(xiàn)金、非貨幣資產(chǎn)或者權(quán)益等形式的金額。股權(quán)成本價是指股東投資入股時向企業(yè)實際交付的出資金額,或收購該項股權(quán)時向該股權(quán)的原轉(zhuǎn)讓人實際支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價金額。股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益應(yīng)繳納25%的企業(yè)所得稅,股權(quán)轉(zhuǎn)讓損失可從應(yīng)納稅所得額中扣除。如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為境外實體,轉(zhuǎn)股收益應(yīng)當(dāng)繳納10%的預(yù)提所得稅。
需要強調(diào)的是,如果轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)讓的是其全資子公司或者持股95%以上的企業(yè),則轉(zhuǎn)讓方應(yīng)分享的目標公司累計未分配利潤和累計盈余公積應(yīng)確認為轉(zhuǎn)讓方股息性質(zhì)的所得,為避免重復(fù)征稅,轉(zhuǎn)讓收入應(yīng)減除上述股息性質(zhì)的所得。
(二)印花稅
股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方均應(yīng)按產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移書據(jù)科目繳納印花稅,稅率為萬分之五。
需要注意的是,除了股權(quán)轉(zhuǎn)讓以外,股權(quán)并購還包括認購目標公司的增資。在增資情況下,投資人和目標公司原股東均無須繳納印花稅,但目標公司應(yīng)就增資額按萬分之五的稅率繳納印花稅。
二、資產(chǎn)并購的稅負分析
在資產(chǎn)并購情況下,目標公司除需要繳納企業(yè)所得稅和印花稅外,還需要根據(jù)被轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的性質(zhì)、轉(zhuǎn)讓價款的高低等分別繳納營業(yè)稅、增值稅、土地增值稅、契稅、城市維護建設(shè)稅和教育費附加等多項其他稅費。由于資產(chǎn)并購時的企業(yè)所得稅和印花稅類似于前述股權(quán)并購,因此對這兩種稅不再贅述。
(一)營業(yè)稅
如果被轉(zhuǎn)讓的資產(chǎn)涉及不動產(chǎn)或無形資產(chǎn),根據(jù)《中華人民共和國營業(yè)稅暫行條例》,目標公司應(yīng)繳納營業(yè)稅,計稅依據(jù)為營業(yè)額(即目標公司銷售不動產(chǎn)向?qū)Ψ绞杖〉娜績r款和價外費用),稅率為5%。
在一般情況下,營業(yè)稅不允許抵扣,但對房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),如果轉(zhuǎn)讓的不動產(chǎn)為轉(zhuǎn)讓方先前購置的不動產(chǎn)或受讓的土地使用權(quán),則以全部收入減去不動產(chǎn)或土地使用權(quán)的購置或受讓原價后的余額為營業(yè)額。需要注意的是,這里的“受讓的土地使用權(quán)”不包括房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)從土地部門首次獲得的土地使用權(quán),即土地出讓金不得從營業(yè)額中抵扣。
(二)增值稅
除不動產(chǎn)外,資產(chǎn)并購涉及的其他有形資產(chǎn)主要是固定資產(chǎn)和存貨。投資人進行資產(chǎn)并購的目的是獲取目標公司資產(chǎn)的利潤創(chuàng)造能力,而存貨并不具備利潤創(chuàng)造能力,所以不是資產(chǎn)并購的關(guān)注點,因此本文只討論資產(chǎn)并購過程中固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓時的增值稅問題。
在2008年12月31日之前,固定資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓只要同時具備以下三個條件:(1)屬于企業(yè)固定資產(chǎn)目錄所列貨物;(2)企業(yè)按固定資產(chǎn)管理,并確已使用過的貨物;(3)銷售價格不超過其原值的貨物,就可以免征增值稅。對于不符合這三項條件的,一律按4%的征收率減半征收增值稅。
自2009年1月1日起,納稅人銷售自己使用過的固定資產(chǎn),應(yīng)區(qū)分不同情形征收增值稅:(1)銷售自己使用過的2009年1月1日以后購進或者自制的固定資產(chǎn),按照適用稅率征收增值稅。(2)2008年12月31日以前未納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人,銷售自己使用過的2008年12月31日以前購進或者自制的固定資產(chǎn),按照4%征收率減半征收增值稅。(3)2008年12月31日以前已納入擴大增值稅抵扣范圍試點的納稅人,銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以前購進或者自制的固定資產(chǎn),按照4%征收率減半征收增值稅;銷售自己使用過的在本地區(qū)擴大增值稅抵扣范圍試點以后購進或者自制的固定資產(chǎn),按照適用稅率征收增值稅。
(三)土地增值稅
如果資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn),轉(zhuǎn)讓時轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)繳納土地增值稅。土地增值稅實行四級超率累進稅率:(1)增值額未超過扣除項目金額50%的部分,稅率為30%;(2)增值額超過扣除項目金額50%、未超過扣除項目金額100%的部分,稅率為40%;(3)增值額超過扣除項目金額100%、未超過扣除項目金額200%的部分,稅率為50%;(4)增值額超過扣除項目金額200%的部分,稅率為60%。
土地增值稅并不直接對轉(zhuǎn)讓不動產(chǎn)取得的收入征稅,而是要對收入額減除國家規(guī)定的各項扣除項目后的余額(即增值額)計算征稅。稅法準予扣除的項目包括:(1)取得土地使用權(quán)所支付的金額;(2)開發(fā)土地的成本、費用;(3)新建房及配套設(shè)施的成本、費用,或者舊房及建筑物的評估價格;(4)與轉(zhuǎn)讓房地產(chǎn)有關(guān)的稅金。(5)財政部規(guī)定的其他扣除項目,是指對于房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè),可以按照取得土地使用權(quán)所支付的金額和開發(fā)土地、新建房及配套設(shè)施的成本之和加計扣除20%。此項加計扣除項目對于非房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)不適用。
(四)契稅
如果資產(chǎn)并購涉及不動產(chǎn),轉(zhuǎn)讓時受讓方應(yīng)繳納契稅,稅率幅度為3%~5%,具體稅率取決于當(dāng)?shù)氐囊?guī)定。
(五)城市維護建設(shè)稅和教育費附加
對于繳納增值稅、消費稅和營業(yè)稅的納稅人,應(yīng)當(dāng)就其實際繳納的“三稅”稅額繳納城市維護建設(shè)稅,按照納稅人所在地分別適用7%(市區(qū))、5%(縣城、鎮(zhèn))和1%(其他地區(qū))的稅率。此外,對于繳納“三稅”的納稅人,還應(yīng)就其實際繳納的“三稅”稅額繳納教育費附加,征收比率為3%。
資產(chǎn)收購是指收購方根據(jù)自己的需要而購買目標公司部分或是全部的資產(chǎn),如果收購目標公司全部資產(chǎn),則目標公司辦理注銷手續(xù)。股權(quán)收購是指一家企業(yè)通過購買目標公司部分或是全部的股權(quán),實現(xiàn)企業(yè)擴張和發(fā)展的一種投資行為,而收購企業(yè)按持股比例承擔(dān)目標公司的權(quán)利與義務(wù)、資產(chǎn)和負債。收購資產(chǎn)與收購股權(quán)的區(qū)別:1.變更方式不同股權(quán)收購因為股東變動須在相應(yīng)的工商行政管理部門辦理變更手續(xù),而部分資產(chǎn)收購不需要辦理工商變更手續(xù),如果收購的資產(chǎn)屬不動產(chǎn),須到房產(chǎn)部門辦理過戶。2.承擔(dān)債務(wù)不同股權(quán)收購后,股東應(yīng)按股權(quán)比例承擔(dān)相應(yīng)比例的債務(wù),而資產(chǎn)收購后目標公司的原有債務(wù)仍由其承擔(dān)。3.稅收不同股權(quán)轉(zhuǎn)讓后,由股東繳納增資部分的個人所得稅,而資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓后,由目標企業(yè)繳納增值稅、營業(yè)稅等。4.受影響的第三方不同股權(quán)收購中,影響最大的是目標企業(yè)的其他股東,而資產(chǎn)收購中,影響最大的是享有該資產(chǎn)權(quán)利的人,如擔(dān)保人、抵押人、商標權(quán)人、專利人等,資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓須得到相關(guān)權(quán)利人的同意。
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