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急需要一份無(wú)需成立董事會(huì)的公司章程,在線等,急! 有限責(zé)任公司章程范本
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XXX有限責(zé)任公司章程
第一章 總 則
第一條 依據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》(以下簡(jiǎn)稱《公司法》)和《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定,由 等 方共同出資,設(shè)立 有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱公司),特制定本章程。
第二條 本章程中的各項(xiàng)條款與法律、法規(guī)、規(guī)章不符的,以法律、法規(guī)、規(guī)章的規(guī)定為準(zhǔn)。公司章程中未載明事項(xiàng)按照《公司法》規(guī)定執(zhí)行。本章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力。
第二章 公司名稱和住所
第三條 公司名稱: 有限責(zé)任公司
第四條 住所: ,郵政編碼: 。
第三章 公司經(jīng)營(yíng)范圍
第五條 公司經(jīng)營(yíng)范圍(注:根據(jù)實(shí)際情況具體填寫):
第四章 公司注冊(cè)資本
第六條 公司注冊(cè)資本: 萬(wàn)元人民幣。
第七條 公司需要減少注冊(cè)資本時(shí),必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。
公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊(cè)資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報(bào)紙上公告。
公司減資后的注冊(cè)資本不得低于法定的最低限額。
第八條 公司增加注冊(cè)資本時(shí),股東認(rèn)繳新增資本的出資,依照本章程的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第九條 公司增加或者減少注冊(cè)資本,應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。
第五章 股東的姓名(名稱)、出資方式、出資額和出資時(shí)間
第十條 股東的姓名(名稱)、認(rèn)繳及實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式如下:
(注:股東的出資方式有:貨幣、實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價(jià)并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財(cái)產(chǎn)作價(jià)出資。注意不要將貨幣寫成“現(xiàn)金”、將實(shí)物寫成“設(shè)備”、將知識(shí)產(chǎn)權(quán)寫成“專有技術(shù)”、“工業(yè)產(chǎn)權(quán)或非專利技術(shù)”、“無(wú)形資產(chǎn)”等,這些都是不規(guī)范的。如果股東的出資方式在兩種以上,應(yīng)分別列出以每種方式出資的數(shù)額及總的出資額。股東的姓名或名稱、出資額、出資方式應(yīng)與驗(yàn)資證明及《公司設(shè)立登記申請(qǐng)書》中的股東名錄部分相一致。
股東認(rèn)繳的出資額可以分期出資,公司設(shè)立時(shí),全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的百分之二十,也不得低于法定的注冊(cè)資本最低限額,其余部分由股東自公司成立之日起兩年內(nèi)繳足;其中,投資公司可以在五年內(nèi)繳足。如果股東選擇分期出資,在此條款中應(yīng)明確分期出資的具體時(shí)間和出資額。全體股東的貨幣出資金額不得低于注冊(cè)資本的百分之三十。
請(qǐng)根據(jù)實(shí)際情況填寫本表,股東人數(shù)超過(guò)三人或者繳資次數(shù)超過(guò)三期的,應(yīng)按實(shí)際情況續(xù)填)。
第十一條 股東應(yīng)當(dāng)按期足額繳納公司章程中規(guī)定的各自所認(rèn)繳的出資額。股東以貨幣出資的,應(yīng)當(dāng)將貨幣出資足額存入公司在銀行開(kāi)設(shè)的賬戶;以非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的,應(yīng)當(dāng)依法辦理其財(cái)產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)。
股東不按照前款規(guī)定繳納認(rèn)繳的出資,除應(yīng)當(dāng)向公司足額繳納外,還應(yīng)當(dāng)向已按期足額繳納出資的股東承擔(dān)違約責(zé)任。
第十二條 公司成立后,發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的,應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額;公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十三條 公司成立后,應(yīng)當(dāng)向股東簽發(fā)出資證明書。
出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項(xiàng):
(一)公司名稱;
(二)公司成立日期;
(三)公司注冊(cè)資本;
(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;
(五)出資證明書的編號(hào)和核發(fā)日期。
出資證明書由公司蓋章。
第十四條 公司應(yīng)當(dāng)置備股東名冊(cè),記載下列事項(xiàng):
(一)股東的姓名或者名稱及住所;
(二)股東的出資額;
(三)出資證明書編號(hào)。
記載于股東名冊(cè)的股東,可以依股東名冊(cè)主張行使股東權(quán)利。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機(jī)關(guān)登記;登記事項(xiàng)發(fā)生變更的,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。未經(jīng)登記或者變更登記的,不得對(duì)抗第三人。
第六章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第十五條 股東享有如下權(quán)利:
(一)參加或推選代表參加股東會(huì)并按照其出資比例行使表決權(quán);
(二)了解公司經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況,可以要求查閱公司會(huì)計(jì)帳簿;
(三)選舉和被選舉為董事會(huì)成員(或執(zhí)行董事)或監(jiān)事會(huì)成員(或監(jiān)事);
(四)股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;
(五)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定分取紅利;
(六)依照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定并轉(zhuǎn)讓出資額;
(七)優(yōu)先購(gòu)買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資;
(八)優(yōu)先認(rèn)繳公司新增資本;
(九)公司終止后,依法應(yīng)得公司的剩余財(cái)產(chǎn);
(十)其他權(quán)利。
第十六條 股東履行以下義務(wù):
(一)遵守法律、行政法規(guī)及公司章程;
(二)按期足額繳納所認(rèn)繳的出資;
(三)依其所認(rèn)繳的出資額為限對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任;
(四)在公司辦理登記注冊(cè)手續(xù)后,不得抽回投資;
(五)其他義務(wù)。
第十七條 股東應(yīng)依法行使股東權(quán)利,不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。
公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的,應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任,逃避債務(wù),嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的,應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
第十八條 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的,應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求,說(shuō)明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的,可能損害公司合法利益的,可以拒絕提供查閱,并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說(shuō)明理由。公司拒絕提供查閱的,股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。
第七章 股東會(huì)職權(quán)、議事規(guī)則
第十九條 股東會(huì)由全體股東組成,是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu),行使下列職權(quán):
(一)決定公司的經(jīng)營(yíng)方針和投資計(jì)劃;
(二)選舉和更換非由職工代表?yè)?dān)任的董事、監(jiān)事,決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報(bào)酬事項(xiàng);
(三)審議批準(zhǔn)董事會(huì)的報(bào)告;
(四)審議批準(zhǔn)監(jiān)事會(huì)的報(bào)告;
(五)審議批準(zhǔn)公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(六)審議批準(zhǔn)公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損的方案;
(七)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本作出決議;
(八)對(duì)發(fā)行公司債券作出決議;
(九)對(duì)公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;
(十)就公司向其他企業(yè)投資或者為他人提供擔(dān)保以及公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保作出決議;
(十一)修改公司章程;
(十二)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
對(duì)前款所列事項(xiàng)股東以書面形式一致同意的,可以不召開(kāi)股東會(huì)議,直接作出決定,并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第二十條 首次股東會(huì)會(huì)議由出資最多的股東召集和主持。
第二十一條 股東會(huì)會(huì)議分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議。
定期會(huì)議于每年二月份(注:由股東也可確定其他時(shí)間)定時(shí)召開(kāi)。代表十分之一以上表決權(quán)的股東,三分之一以上的董事,監(jiān)事會(huì)提議召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議的,應(yīng)當(dāng)召開(kāi)臨時(shí)會(huì)議。
第二十二條 股東會(huì)會(huì)議由董事會(huì)召集,董事長(zhǎng)主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東會(huì)會(huì)議職責(zé)的,由監(jiān)事會(huì)召集和主持;監(jiān)事會(huì)不召集和主持的,代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
(注:有限責(zé)任公司不設(shè)董事會(huì)的,股東會(huì)會(huì)議由執(zhí)行董事召集和主持。)
第二十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序:
召開(kāi)股東會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十五日(注:股東也可確定其他通知時(shí)間。)以前將會(huì)議日期、地點(diǎn)和內(nèi)容通知全體股東。
股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例(注:章程也可以規(guī)定股東會(huì)會(huì)議表決權(quán)行使的其他方法,不一定采用按照出資比例的方式。)行使表決權(quán)。股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。但股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過(guò)。
股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
(注:空格中所填的數(shù)應(yīng)少于后面的“三分之二”,一般為二分之一比較合適,這樣才能與第四十二條中的“過(guò)半數(shù)”相一致。
如果股東約定,股東會(huì)決議都應(yīng)由全體股東表決通過(guò),那么就相應(yīng)將第四十四條改為“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東全體同意”,將第二十三條改為“股東會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議應(yīng)由全體股東表決通過(guò)。”
如果公司沒(méi)有設(shè)董事會(huì)而設(shè)了一名執(zhí)行董事,沒(méi)有設(shè)監(jiān)事會(huì)面設(shè)1—2名監(jiān)事,那么應(yīng)相應(yīng)調(diào)整有關(guān)條款,如所有條款中涉及“董事會(huì)”的字樣改為“執(zhí)行董事”,將“監(jiān)事會(huì)”改為“監(jiān)事”等;如果公司沒(méi)有設(shè)副董事長(zhǎng),那么就刪掉參考格式中“副董事長(zhǎng)”的字樣。)
第二十四條 股東出席股東會(huì)會(huì)議可以委托代理人,代理人應(yīng)向公司提交股東授權(quán)委托書,并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
第二十五條 公司向其他企業(yè)投資或者擔(dān)保的總額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之 五十 ,單項(xiàng)投資或者擔(dān)保的數(shù)額不得超過(guò)公司注冊(cè)資本的百分之 二十五 。除法律另有規(guī)定外,公司不得成為對(duì)所投資企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任的出資人。(注:股東可自行確定具體比例)
第二十六條 公司為公司股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保的必須經(jīng)股東會(huì)決議。
前款規(guī)定的股東或者受前款規(guī)定的實(shí)際控制人支配的股東,不得參加前款規(guī)定事項(xiàng)的表決。該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過(guò)半數(shù)通過(guò)。
第八章 董事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則
第二十七條 公司設(shè)董事會(huì),成員為(注:三至十三人)人,由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。
董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人,副董事長(zhǎng) (注:也可不設(shè)副董事長(zhǎng)) 人,由董事會(huì)以全體董事的過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換。
(注:兩個(gè)以上國(guó)有企業(yè)或其他兩個(gè)以上國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司,其董事會(huì)成員中應(yīng)有公司職工代表;董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)
第二十八條 董事任期(注:任期不得超過(guò)三年) 年,任期屆滿,可連選連任。
董事任期屆滿未及時(shí)改選,或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的董事就任前,原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行董事職務(wù)。
第二十九條 董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)負(fù)責(zé)召集股東會(huì)會(huì)議,并向股東會(huì)報(bào)告工作;
(二)執(zhí)行股東會(huì)的決議;
(三)決定公司的經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(四)制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案;
(五)制訂公司的利潤(rùn)分配方案和彌補(bǔ)虧損方案;
(六)制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案;
(七)制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案;
(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置;
(九)決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng),并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng);
(十)制定公司的基本管理制度;
(十一)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
(注:公司不設(shè)董事會(huì)的,董事會(huì)有關(guān)條款可不要。)
第三十條 董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集和主持;董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由副董事長(zhǎng)召集和主持;副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第三十一條 董事會(huì)的議事方式和表決程序:
召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議,應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開(kāi)十日(注:也可規(guī)定其他通知時(shí)間。)以前通知全體董事。
董事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議須經(jīng)二分之一以上董事表決通過(guò),但作出屬于第二十九條第二款的(六)、(七)、(九)項(xiàng)決議時(shí),須經(jīng)三分之二以上董事表決通過(guò)。
董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第三十二條 公司設(shè)經(jīng)理,由董事會(huì)決定聘任或者解聘。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé),行使下列職權(quán):
(一)主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理工作,組織實(shí)施董事會(huì)決議;
(二)組織實(shí)施公司年度經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案;
(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案;
(四)擬訂公司的基本管理制度;
(五)制定公司的具體規(guī)章;
(六)提請(qǐng)聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人;
(七)決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會(huì)決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員;
(八)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。
經(jīng)理列席董事會(huì)會(huì)議。
(注:無(wú)董事會(huì)的,經(jīng)理可以由股東會(huì)聘任或解聘,經(jīng)理對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)。)
第九章 監(jiān)事會(huì)產(chǎn)生辦法、職權(quán)和議事規(guī)則
第三十三條 公司設(shè)監(jiān)事會(huì),成員 (注:成員不得少于三人) 人,監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事與職工代表監(jiān)事的比例為 : (注:由股東自行確定,但其中職工代表的比例不得低于三分之一)。
監(jiān)事會(huì)中股東代表監(jiān)事由股東會(huì)選舉產(chǎn)生。職工代表監(jiān)事由公司職工通過(guò)職工大會(huì)民主選舉產(chǎn)生。
(注:可通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或其他形式民主選舉產(chǎn)生。)
董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十四條 監(jiān)事會(huì)設(shè)主席一人,由全體監(jiān)事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會(huì)主席召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議;監(jiān)事會(huì)主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的,由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會(huì)會(huì)議。
第三十五條 監(jiān)事的任期每屆為三年。監(jiān)事任期屆滿,連選可以連任。
監(jiān)事任期屆滿未及時(shí)改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致監(jiān)事會(huì)成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務(wù)。
第三十六條 監(jiān)事會(huì)行使下列職權(quán):
(一)檢查公司財(cái)務(wù);
(二)對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督,對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議;
(三)當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí),要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正;
(四)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議,在董事會(huì)不履行本法規(guī)定的召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議;
(五)向股東會(huì)會(huì)議提出提案;
(六)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定,給公司造成損失的,應(yīng)公司股東書面請(qǐng)求,而對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟;
(七)其他職權(quán)(注:由股東自行確定,如股東不作具體規(guī)定應(yīng)將此條刪除)。
第三十七條 監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議,并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議。
監(jiān)事會(huì)發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常,可以進(jìn)行調(diào)查;必要時(shí),可以聘請(qǐng)會(huì)計(jì)師事務(wù)所等協(xié)助其工作,費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三十八條 監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月召開(kāi)一次會(huì)議,監(jiān)事可以提議召開(kāi)臨時(shí)監(jiān)事會(huì)會(huì)議。會(huì)議至少有二分之一的監(jiān)事出席方為有效。
第三十九條 監(jiān)事會(huì)的議事方式和表決程序:監(jiān)事會(huì)決議的表決,實(shí)行一人一票;監(jiān)事會(huì)會(huì)議應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)作出決議,決議須經(jīng)二分之一以上監(jiān)事表決通過(guò);監(jiān)事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄,出席會(huì)議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。
第四十條 監(jiān)事會(huì)行使職權(quán)所必需的費(fèi)用,由公司承擔(dān)。
第十章 公司的法定代表人
第四十一條 董事長(zhǎng)為公司的法定代表人,任期(注:任期不得超過(guò)三年)年,由董事會(huì)全體董事過(guò)半數(shù)選舉產(chǎn)生和更換,任期屆滿,可連選連任。
第
國(guó)有企業(yè)是否可以不設(shè)董事會(huì)?
根據(jù)公司法,有限責(zé)任公司須設(shè)立董事會(huì),成員由三人至十三人組成,但特殊情況可遵從第五十一條的具體規(guī)定。
對(duì)于規(guī)模較小或人數(shù)較少的有限責(zé)任公司,可設(shè)置一名執(zhí)行董事,無(wú)需成立董事會(huì)。
執(zhí)行董事還可兼任公司經(jīng)理,其權(quán)限則按公司章程規(guī)定。法律依據(jù):
《公司法》第四十五條
【董事會(huì)及其成員構(gòu)成及董事長(zhǎng)法律地位】有限責(zé)任公司設(shè)董事會(huì),其成員為三人至十三人;
但是,本法第五十一條
另有規(guī)定的除外。
第五十一條
【執(zhí)行董事】股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì)。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。法律對(duì)此只有規(guī)定規(guī)模較小的,可以不設(shè)立董事會(huì),只設(shè)執(zhí)行董事。規(guī)模較小包括股東人數(shù)較少、注冊(cè)資本較少、經(jīng)營(yíng)規(guī)模較小等。是否設(shè)立董事會(huì)一般由公司的股東會(huì)決定,只要股東會(huì)認(rèn)為有必要設(shè)立,就可以設(shè)立。
有限責(zé)任公司必須設(shè)立董事會(huì)嗎
有限責(zé)任公司不一定要設(shè)立董事會(huì)。
有限公司不是必須要設(shè)立董事會(huì)的。根據(jù)《公司法》第五十條規(guī)定股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以設(shè)一名執(zhí)行董事,不設(shè)董事會(huì),執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。執(zhí)行董事的職權(quán)由公司章程規(guī)定。
根據(jù)公司法的規(guī)定,有限責(zé)任公司的董事人數(shù)為3至13人。即公司法對(duì)董事人數(shù)設(shè)定了最低限額和最高限額。公司在確定董事人數(shù)時(shí),主要應(yīng)考慮以下兩點(diǎn):第一,公司業(yè)務(wù)的需要。一般來(lái)說(shuō),資本和業(yè)務(wù)規(guī)模大,技術(shù)問(wèn)題復(fù)雜的,當(dāng)然需要較多具有專門知識(shí)和管理經(jīng)驗(yàn)的董事進(jìn)行決策;反之,則以少數(shù)董事為宜。第二,由于董事會(huì)為合議制機(jī)關(guān),所以董事人數(shù)以單數(shù)為宜。否則,將有可能出現(xiàn)因表決權(quán)票數(shù)相等而相持不下的情況,不利于董事會(huì)的正常運(yùn)轉(zhuǎn)和公司經(jīng)營(yíng)的順利開(kāi)展。此外,根據(jù)公司法的規(guī)定,有限責(zé)任公司董事人數(shù)的確定,在形式上,還要求必須記載于公司章程以內(nèi),否則將導(dǎo)致公司章程的無(wú)效。公司法規(guī)定,有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程確定,但每屆任期最多不得超過(guò)三年。不過(guò),董事任期屆滿后,可以連選連任。關(guān)于董事的任期,首先董事的任期不宜過(guò)長(zhǎng)。董事的任期過(guò)長(zhǎng),則監(jiān)督職能就會(huì)削弱,會(huì)造成董事的專斷和擅權(quán)。但董事的任期也不宜過(guò)短。董事的任期過(guò)短,又會(huì)造成董事無(wú)法完成其企業(yè)發(fā)展中長(zhǎng)期構(gòu)想,無(wú)法充分施展其才能。一般來(lái)說(shuō),董事的任期以適中為宜,即以三至四年為宜;其次,董事可以連選連任。如果董事任期屆滿后,選任機(jī)關(guān)對(duì)其職務(wù)的履行給予信任股票,董事當(dāng)可連續(xù)選任。
股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司,可以不設(shè)董事會(huì)。
【法律依據(jù)】:
《中華人民共和國(guó)公司法》
第十三條 公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定,由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任,并依法登記。公司法定代表人變更,應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
第五十七條 一人有限責(zé)任公司的設(shè)立和組織機(jī)構(gòu),適用本節(jié)規(guī)定;本節(jié)沒(méi)有規(guī)定的,適用本章第一節(jié)、第二節(jié)的規(guī)定。
本法所稱一人有限責(zé)任公司,是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司。
第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。
股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購(gòu)買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購(gòu)買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。
公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
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