新三板上市條件操作實(shí)務(wù)
股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算
二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)
四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
六、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件

一、依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年
（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
1．公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。
（1）國(guó)有企業(yè)需提供相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門(mén)、機(jī)構(gòu)關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。
（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門(mén)出具的設(shè)立批復(fù)文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。
2．公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。
（1）以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。
（2）以國(guó)有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。
（3）公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。

（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。

新三板公司掛牌，需要兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，那么這兩個(gè)會(huì)計(jì)年度如何計(jì)算，有哪些錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)和理解呢？

1、誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業(yè)存續(xù)時(shí)間應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)2年。對(duì)此，有人理解為滿(mǎn)24個(gè)月即可，如2012年9月1日成立的企業(yè)，2014年9月1日就可以申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?也有人理解為必須要有2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度加1期的經(jīng)營(yíng)記錄方可申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫啤?br />
2、解析：企業(yè)須有2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度(每年的1月1日至12月31日)的運(yùn)營(yíng)記錄方可申請(qǐng)有新三板掛牌，也就是說(shuō)如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時(shí)間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，則可以直接申報(bào)新三板掛牌，無(wú)須等到2015年一季報(bào)出來(lái)后再申報(bào)，即最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表不強(qiáng)制要求為季度、半年度或年度報(bào)表。

注意事項(xiàng)：財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期是6個(gè)月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求申報(bào)企業(yè)至少給其留出2個(gè)月審核時(shí)間，因此企業(yè)申報(bào)時(shí)距其最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表有效期截止日不能少于2個(gè)月，否則股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會(huì)直接要求企業(yè)加審。
（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。【最后一句話(huà)怎么理解，財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日但是可以早于股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照取得日。比如：改制基準(zhǔn)日是6月30日，那不能你5月31日作為最近一期上報(bào)材料，但是可以以6月30日作為最近一期上報(bào)材料，盡管營(yíng)業(yè)執(zhí)照可能在7月15日才能取得。】

二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
（一）業(yè)務(wù)明確，是指公司能夠明確、具體地闡述其經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)、產(chǎn)品或服務(wù)、用途及其商業(yè)模式等信息。
（二）公司可同時(shí)經(jīng)營(yíng)一種或多種業(yè)務(wù)，每種業(yè)務(wù)應(yīng)具有相應(yīng)的關(guān)鍵資源要素，該要素組成應(yīng)具有投入、處理和產(chǎn)出能力，能夠與商業(yè)合同、收入或成本費(fèi)用等相匹配。
1．公司業(yè)務(wù)如需主管部門(mén)審批，應(yīng)取得相應(yīng)的資質(zhì)、許可或特許經(jīng)營(yíng)權(quán)等。
2．公司業(yè)務(wù)須遵守法律、行政法規(guī)和規(guī)章的規(guī)定，符合國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策以及環(huán)保、質(zhì)量、安全等要求。
（三）持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力，是指公司基于報(bào)告期內(nèi)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況，在可預(yù)見(jiàn)的將來(lái)，有能力按照既定目標(biāo)持續(xù)經(jīng)營(yíng)下去。
1．公司業(yè)務(wù)在報(bào)告期內(nèi)應(yīng)有持續(xù)的營(yíng)運(yùn)記錄，不應(yīng)僅存在偶發(fā)性交易或事項(xiàng)。營(yíng)運(yùn)記錄包括現(xiàn)金流量、營(yíng)業(yè)收入、交易客戶(hù)、研發(fā)費(fèi)用支出等。
2．公司應(yīng)按照《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定編制并披露報(bào)告期內(nèi)的財(cái)務(wù)報(bào)表，公司不存在《中國(guó)注冊(cè)會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則第1324號(hào)——持續(xù)經(jīng)營(yíng)》中列舉的影響其持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力的相關(guān)事項(xiàng)，并由具有證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)的審計(jì)報(bào)告。
財(cái)務(wù)報(bào)表被出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無(wú)保留審計(jì)意見(jiàn)的，應(yīng)全文披露審計(jì)報(bào)告正文以及董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)的詳細(xì)說(shuō)明，并披露董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)對(duì)審計(jì)報(bào)告涉及事項(xiàng)的處理情況，說(shuō)明該事項(xiàng)對(duì)公司的影響是否重大、影響是否已經(jīng)消除、違反公允性的事項(xiàng)是否已予糾正。
3．公司不存在依據(jù)《公司法》第一百八十一條規(guī)定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破產(chǎn)申請(qǐng)。

股份有限公司申請(qǐng)股票在全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，不受股東所有制性質(zhì)的限制，不限于高新技術(shù)企業(yè)，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
一、依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算
二、業(yè)務(wù)明確，具有持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力
三、公司治理機(jī)制健全，合法規(guī)范經(jīng)營(yíng)
四、股權(quán)明晰，股票發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī)
五、主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)
六、全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)要求的其他條件
一、依法設(shè)立且存續(xù)滿(mǎn)兩年
（一）依法設(shè)立，是指公司依據(jù)《公司法》等法律、法規(guī)及規(guī)章的規(guī)定向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)登記，并已取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》。
1、公司設(shè)立的主體、程序合法、合規(guī)。
（1）國(guó)有企業(yè)需提供相應(yīng)的國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)或國(guó)務(wù)院、地方政府授權(quán)的其他部門(mén)、機(jī)構(gòu)關(guān)于國(guó)有股權(quán)設(shè)置的批復(fù)文件。
（2）外商投資企業(yè)須提供商務(wù)主管部門(mén)出具的設(shè)立批復(fù)文件。
（3）《公司法》修改（2006年1月1日）前設(shè)立的股份公司，須取得國(guó)務(wù)院授權(quán)部門(mén)或者省級(jí)人民政府的批準(zhǔn)文件。
2、公司股東的出資合法、合規(guī)，出資方式及比例應(yīng)符合《公司法》相關(guān)規(guī)定。
（1）以實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等非貨幣財(cái)產(chǎn)出資的，應(yīng)當(dāng)評(píng)估作價(jià)，核實(shí)財(cái)產(chǎn)，明確權(quán)屬，財(cái)產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)辦理完畢。
（2）以國(guó)有資產(chǎn)出資的，應(yīng)遵守有關(guān)國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估的規(guī)定。
（3）公司注冊(cè)資本繳足，不存在出資不實(shí)情形。
（二）存續(xù)兩年是指存續(xù)兩個(gè)完整的會(huì)計(jì)年度。
新三板公司掛牌，需要兩個(gè)會(huì)計(jì)年度，那么這兩個(gè)會(huì)計(jì)年度如何計(jì)算，有哪些錯(cuò)誤認(rèn)識(shí)和理解呢？
誤讀：新三板掛牌條件中明確要求擬掛牌企業(yè)存續(xù)時(shí)間應(yīng)當(dāng)滿(mǎn)2年。對(duì)此，有人理解為滿(mǎn)24個(gè)月即可，如2012年9月1日成立的企業(yè)，2014年9月1日就可以申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫?也有人理解為必須要有2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度加1期的經(jīng)營(yíng)記錄方可申請(qǐng)?jiān)谛氯鍜炫啤?br />解析：企業(yè)須有2個(gè)完整會(huì)計(jì)年度(每年的1月1日至12月31日)的運(yùn)營(yíng)記錄方可申請(qǐng)有新三板掛牌，也就是說(shuō)如果2014年9月1日操作掛牌，企業(yè)成立時(shí)間不得晚于2012年1月1日。此外，如果公司成立于2013年1月1日，并且于2015年2月份完成2014年度財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)，則可以直接申報(bào)新三板掛牌，無(wú)須等到2015年一季報(bào)出來(lái)后再申報(bào)，即最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表不強(qiáng)制要求為季度、半年度或年度報(bào)表。
注意事項(xiàng)：財(cái)務(wù)報(bào)表的有效期是6個(gè)月，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)要求申報(bào)企業(yè)至少給其留出2個(gè)月審核時(shí)間，因此企業(yè)申報(bào)時(shí)距其最近一期財(cái)務(wù)報(bào)表有效期截止日不能少于2個(gè)月，否則股轉(zhuǎn)系統(tǒng)會(huì)直接要求企業(yè)加審。
（三）有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續(xù)時(shí)間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計(jì)算。整體變更不應(yīng)改變歷史成本計(jì)價(jià)原則，不應(yīng)根據(jù)資產(chǎn)評(píng)估結(jié)果進(jìn)行賬務(wù)調(diào)整，應(yīng)以改制基準(zhǔn)日經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額為依據(jù)折合為股份有限公司股本。申報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日。【最后一句話(huà)怎么理解？財(cái)務(wù)報(bào)表最近一期截止日不得早于改制基準(zhǔn)日但是可以早于股份公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照取得日。比如：改制基準(zhǔn)日是6月30日，那不能你5月31日作為最近一期上報(bào)材料，但是可以以6月30日作為最近一期上報(bào)材料，盡管營(yíng)業(yè)執(zhí)照可能在7月15日才能取得。】