《公司法》雖規(guī)定了股東會無效、撤銷的情形，但對股東會決議成立的要件、不成立的情節(jié)卻并未作出相應(yīng)規(guī)定。而在具體適用第22條時，應(yīng)首先確認(rèn)股東決議是否成立才能對其效力、撤銷問題進(jìn)行分析，否則會造成邏輯上的混亂。鑒于股東會決議的目的是將股東的意思合意轉(zhuǎn)化為公司的意思，股東會決議成立應(yīng)具備以下條件：召集程序符合法律、行政法規(guī)、章程的規(guī)定，即股東會具備決議能力或資格;召開股東會并形成決議(股東以書面形式一致表示同意的除外);表決程序符合法律、行政法規(guī)、章程規(guī)定的資本多數(shù)決。《公司法》并未規(guī)定股東會決議不成立之訴，而僅規(guī)定了股東會決議的無效和可撤銷之訴。但在司法實踐中，已有法院未局限于公司法的相關(guān)規(guī)定而判決股東會決議不成立，主要法律依據(jù)為《民法通則》關(guān)于民事行為成立的規(guī)定。最高人民法院公報案例(2007年9月10日中華人民共和國最高人民法院公報[2007]第9期出版)張某某訴江蘇萬某工貿(mào)發(fā)展有限公司、萬某、吳某某、毛某某股東權(quán)糾紛案中，法院認(rèn)為:未經(jīng)依法召開股東會議并作出會議決議，而是由實際控制公司的股東虛構(gòu)公司股東會議及其會議決議的，即使該股東實際享有公司絕大多數(shù)的股份及相應(yīng)的表決權(quán)，其個人決策亦不能代替股東會決議的效力。在此情況下，其他股東申請確認(rèn)虛構(gòu)的股東會議及其決議無效的，人民法院應(yīng)當(dāng)支持。本案中，雖然當(dāng)事人起訴要求確認(rèn)股東會決議無效，南京市玄武區(qū)人民法院判決股東會決議不成立。

根據(jù)我國公司法的相關(guān)規(guī)定，股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。“召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或公司章程”主要指股東會的程序違反了法律、行政法規(guī)，侵害了其他股東的程序性權(quán)益，但并不包括侵害其他股東的實體權(quán)益的情形，侵害其他股東實體權(quán)益的，屬于股東會決議無效的情形。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。
在公司法司法實踐中，可提起股東會決議撤銷之訴的情形主要有：
1、會議召集人不適格;
2、會議通知或公告瑕疵;
3、非股東或非股東代理人參與表決;
4、決議未達(dá)法定最低表決權(quán)數(shù);
5、決議內(nèi)容違反公司章程。同樣，若董事會決議存在上述情形，直接利害關(guān)系人亦可向人民公園提起確認(rèn)無效或撤銷之訴。
股東會決議無效的情形：
1.確認(rèn)公司決議效力之訴包括確認(rèn)決議無效、確認(rèn)決議有效兩種訴訟類型實踐中，確認(rèn)公司決議無效之訴是公司法領(lǐng)域訴訟案件的常見類型。關(guān)于確認(rèn)決議無效，《公司法》中的相關(guān)規(guī)定，“公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。”與之相對的是，在《公司法司法解釋四》出臺之前，法律和司法解釋并未明確規(guī)定可以請求確認(rèn)公司決議有效，因此以確認(rèn)公司決議有效為訴訟請求的案件也較為少見。《公司法司法解釋四》中明確規(guī)定，符合條件的原告既可請求確認(rèn)公司決議無效，也可請求確認(rèn)公司決議有效。可以預(yù)見的是，今后確認(rèn)決議有效的訴訟數(shù)量將會明顯增長。
2.六類主體可提確認(rèn)公司決議效力之訴根據(jù)《公司法司法解釋四》中相關(guān)的規(guī)定，無論是針對股東會決議，還是董事會決議，都有六類主體可以作為原告，提起確認(rèn)公司決議效力之訴。這六類主體包括：公司股東、董事、監(jiān)事，可以針對任何公司決議的效力提起確認(rèn)之訴；公司高級管理人員、職工、債權(quán)人，僅可針對與之有直接利害關(guān)系的公司決議的效力提起確認(rèn)之訴。特別值得注意的是：股東不僅可以請求確認(rèn)股東會決議的效力，也可以請求確認(rèn)董事會決議的效力；董事不僅可以請求確認(rèn)董事會決議的效力，還可以請求確認(rèn)股東會決議的效力。另外，根據(jù)《公司法司法解釋四》中相關(guān)的規(guī)定，確認(rèn)公司決議效力的案件，應(yīng)列公司為被告。
3.實踐中，五類公司決議會被法院認(rèn)定無效：
（1）非法解除股東資格的公司決議
（2）非法變更股東出資額和持股比例的公司決議
（3）侵犯股東法定權(quán)利的公司決議
（4）損害公司或公司債權(quán)人利益的公司決議《公司法》中的相關(guān)規(guī)定，“公司股東應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。”因此，損害公司利益或過度損害公司債權(quán)人利益的公司決議應(yīng)認(rèn)定為無效。
（5）不具有股東（董事）資格的主體作出的股東會（董事會）決議
4.確認(rèn)公司決議有效，應(yīng)以有關(guān)主體對公司決議的效力持有異議為前提。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司法》
第二十二條公司股東會或者股東大會、董事會的決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的無效。股東會或者股東大會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，股東可以自決議作出之日起六十日內(nèi)，請求人民法院撤銷。股東依照前款規(guī)定提起訴訟的，人民法院可以應(yīng)公司的請求，要求股東提供相應(yīng)擔(dān)保。公司根據(jù)股東會或者股東大會、董事會決議已辦理變更登記的，人民法院宣告該決議無效或者撤銷該決議后，公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機關(guān)申請撤銷變更登記。