股權轉(zhuǎn)讓后股東的責任還要承擔嗎
根據(jù)《公司法》規(guī)定,股權轉(zhuǎn)讓后股東的責任是否還要承擔分以下幾種情況:
一、股權轉(zhuǎn)讓后,一般情況下原股東不承擔償還公司債務的責任。公司是獨立法人,股東承擔有限責任,股權轉(zhuǎn)讓后,公司的債權債務仍由公司享有和承擔。
二、特別情況下,股權轉(zhuǎn)讓后原股東需承擔公司債務責任:
1、未履行出資義務股東通過股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議規(guī)避義務、逃避債務。某些出資不實或者抽逃出資的股東,為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的,往往會將股權轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體,并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。
2、股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定股權轉(zhuǎn)讓前債務由原股東全部承擔。股東轉(zhuǎn)讓公司全部股權時應充分披露公司對外債務,因此為保證受讓股權不存在瑕疵,新股東可要求原股東可在協(xié)議中承諾對股權轉(zhuǎn)讓前公司債務承擔責任。
股權轉(zhuǎn)讓以后債務承擔
法律主觀:
股權轉(zhuǎn)讓后債權債務如何承擔 一、在法律規(guī)定的情況下,股東應對公司債務承擔責任 我國法律明確設置了“ 公司法 人格否認制度”。《公司法》第20條規(guī)定:“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和 公司章程 ,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司 債權人 的利益。 公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。 公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔 連帶責任 。 二、股權轉(zhuǎn)讓后,原股東仍應對存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對公司債權人承擔 股份轉(zhuǎn)讓除受《公司法》調(diào)整外,還主要受《 合同法 》調(diào)整。根據(jù)合同法的規(guī)定,當事人依法定程序轉(zhuǎn)讓合同的權利和義務但不能轉(zhuǎn)讓法定義務。 股東出資不實或者抽逃出資,為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的,該股東往往會將股權轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體,并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權債務給讓給新股東。有的,還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權人追索債權,原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯,在新股東無力償債的情況下,債權人的利益受損害。 若該股東僅僅是將自己的股權轉(zhuǎn)讓他人,并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為,那么債權人的訴請是沒有法律依據(jù)的, 法院 的判決亦缺乏相應的法律依據(jù)。 三、股權轉(zhuǎn)讓后,何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對公司債權人新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務、承擔責任承擔責任第一種情況:股權轉(zhuǎn)讓雙方當事人的真實意思表示。 新舊轉(zhuǎn)股協(xié)議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及于第三人或標的公司,如約定原股東對債權人責任轉(zhuǎn)讓給新股東。但股權出讓方與股權轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部的債務承擔約定有效。基于此,會出現(xiàn)新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。 承擔責任第二種情況:受讓人的過錯。 就股權轉(zhuǎn)讓的受讓人而言,如果其明知或應當知道受讓的股權存在瑕疵而仍接受轉(zhuǎn)讓的,應推定該受讓人明知其可能會因受讓瑕疵股權而承擔相應的 民事責任 ,但其愿意承受。 上述兩種情況之外,新股東不應承擔責任。 通過以上內(nèi)容的的介紹,小編已經(jīng)清楚的告訴了大家股權轉(zhuǎn)讓的債權務債由原股東負責的法律規(guī)定,同時在發(fā)生債權債務轉(zhuǎn)讓的時候,股東應該怎樣承擔責任,因此在一般情況下先由公司的財產(chǎn)來承擔責任,其次是公司的原股東,再次出現(xiàn)新股東且新股東具有一定條件的情況下才能要求新股東承擔責任。
法律客觀:
《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)》
第二十二條
公司解散時,股東尚未繳納的出資均應作為清算財產(chǎn)。股東尚未繳納的出資,包括到期應繳未繳的出資,以及依照公司法
《最高人民法院關于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定(二)》
第二十六條和第八十一條
的規(guī)定分期繳納尚未屆滿繳納期限的出資。公司財產(chǎn)不足以清償債務時,債權人主張未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或者發(fā)起人在未繳出資范圍內(nèi)對公司債務承擔連帶清償責任的,人民法院應依法予以支持。
股權轉(zhuǎn)讓后新股東還需要承擔債務嗎
公司股權轉(zhuǎn)讓新股東不需要承擔之前的債務。股權轉(zhuǎn)讓是將股東對公司的權利義務轉(zhuǎn)移給第三人,公司的債務由公司以其全部財產(chǎn)承擔,股東僅以認繳的出資額或者認購的股份為限對公司承擔責任。因此公司股權轉(zhuǎn)讓,新股東不需要承擔之前的債務。公司的債務與股東個人無關,應由公司以公司財產(chǎn)承擔,所有的股東僅以出資額為限承擔有限責任。
股權協(xié)議的內(nèi)容
股權轉(zhuǎn)讓是公司股東依法將自己的股東權益有償轉(zhuǎn)讓給他人,使他人取得股權的民事法律行為,是股東行使股權經(jīng)常而普遍的方式,《公司法》規(guī)定股東有權通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。其次,股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議是當事人以轉(zhuǎn)讓股權為目的而達成的關于出讓方交付股權并收取價金,受讓方支付價金得到股權的意思表示。股權轉(zhuǎn)讓是一種物權變動行為,股權轉(zhuǎn)讓后,股東基于股東地位而對公司所發(fā)生的權利義務關系全部同時移轉(zhuǎn)于受讓人,受讓人因此成為公司的股東,取得股東權。股權轉(zhuǎn)讓合同自成立時生效。但股權轉(zhuǎn)讓合同的生效并不等同于股權轉(zhuǎn)讓生效。股權轉(zhuǎn)讓合同的生效是指對合同當事人產(chǎn)生法律約束力的問題,股權轉(zhuǎn)讓的生效是指股權何時發(fā)生轉(zhuǎn)移,即受讓方何時取得股東身份的問題,所以,必須關注股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后的適當履行問題。
法律依據(jù):
《中華人民共和國公司法》第三條
公司是企業(yè)法人,有獨立的法人財產(chǎn),享有法人財產(chǎn)權。公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
股權轉(zhuǎn)讓后原債務由誰承擔
這個債務由公司承擔。
通過查詢?nèi)A律網(wǎng)信息,如果轉(zhuǎn)讓股權的股東盡到了出資義務的,則股權轉(zhuǎn)讓后原債權債務由公司承擔。因為法律規(guī)定,公司的債務由公司以其全部資產(chǎn)來承擔,股東僅以出資額或者認購的股份為限對公司承擔責任。
但如果股東沒有盡到出資義務,抽逃出資、虛假出資或者存在其他應當對公司債務承擔連帶責任的情況的,則由原股東與公司一起對公司債務承擔連帶責任。
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