可以直接提起訴訟。一、原告為股東，被告可能是公司，也可能是公司的董事、高級(jí)管理人員。1、撤銷股東會(huì)、董事會(huì)決議。簡(jiǎn)單來說就是，股東如果認(rèn)為公司股東會(huì)、董事會(huì)召開程序、表決方式違反法律或公司章程，或者決議內(nèi)容違反公司章程的，可以在決議做出60日內(nèi)請(qǐng)求法院撤銷。2、董事及高管人員違反職責(zé)。股東如果認(rèn)為董事及高管人員違反法律或公司章程，損害股東利益，可以向法院提起訴訟。3、股東享有對(duì)公司的知情權(quán)，在實(shí)踐中知情權(quán)主要體現(xiàn)在股東可以查看公司章程、會(huì)議記錄、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和賬簿等。如果公司無正當(dāng)理由拒絕提供查閱，股東可以請(qǐng)求法院要求查閱。4、要求公司回購(gòu)其股份。股東如果對(duì)公司股東會(huì)決議持反對(duì)意見，而決議又具有以下情形之一的，股東可以請(qǐng)求公司按照合理價(jià)格回購(gòu)其股份：(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。在此種情況下股東與公司如果不能達(dá)成回購(gòu)協(xié)議，則股東可以向法院起訴。5、公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司。二、派生訴訟簡(jiǎn)單來說就是，在公司利益受到侵害時(shí)本應(yīng)由公司來起訴，但由于各種利益關(guān)系或其他原因，公司不起訴，這時(shí)股東(特別是小股東)的利益就會(huì)受到損害，這種情況下，股東可以自己提起訴訟，這時(shí)原告是股東(正常情況下原告應(yīng)是公司)。之所以確定這樣一個(gè)制度，是因?yàn)楣就淮蠊蓶|所控制，如果他們侵害公司利益，實(shí)際上是損害小股東利益謀取個(gè)人利益，他們是不會(huì)讓公司對(duì)自己提起訴訟的;同時(shí)，公司的董事、高級(jí)管理人員如果損害公司的利益，也不會(huì)代表公司對(duì)自己提起訴訟;還可能存在公司董事疏于職守，怠于訴訟的情形。所以，派生訴訟對(duì)于保護(hù)股東特別是小股東的權(quán)利是有重大作用的。

法律依據(jù):
《中華人民共和國(guó)公司法》 第一百五十二條 董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

一、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律問題：
我國(guó)《公司法》第三十五條規(guī)定，股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí)，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購(gòu)買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對(duì)該出資有優(yōu)先購(gòu)買權(quán)。從表面上看，法律既賦予了股東充分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓的權(quán)利，同時(shí)也給予了相應(yīng)的程序保障，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)應(yīng)當(dāng)是暢通無阻的了。但實(shí)際上，由于股權(quán)價(jià)格的確定、公司經(jīng)營(yíng)狀況（包括盈虧情況、公司外部形象等）、股東等各方面的因素錯(cuò)綜復(fù)雜，股東在對(duì)內(nèi)或?qū)ν廪D(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，容易遇到一些障礙。對(duì)此筆者試列舉并分析如下：
1、兩人公司：如果一個(gè)公司只有兩個(gè)股東，那么當(dāng)其中一個(gè)股東要向另一個(gè)股東轉(zhuǎn)讓自己持有的全部股權(quán)時(shí)，公司將剩下一個(gè)股東。而我國(guó)《公司法》第二十條規(guī)定：有限責(zé)任公司由二個(gè)上五十個(gè)以下股東共同出資設(shè)立。即法律規(guī)定有限公司的股東人數(shù)不得少于兩人。據(jù)此，這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式顯然行不通，股東只能想辦法將自己的權(quán)權(quán)轉(zhuǎn)讓給另一股東之外的第三人，這無疑增加了轉(zhuǎn)讓的難度，對(duì)公司本身也可能帶來負(fù)面影響；
2、公司章程限制股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)：雖然，我國(guó)《公司法》第三十五條允許股東在股東之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可以向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但在二十二條中也明確了股東可以在公司章程中規(guī)定股東轉(zhuǎn)讓出資的條件。那么，如前所述，股東在制定公司章程時(shí)，可以規(guī)定，股東向公司以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，必須經(jīng)全體股東一致同意等比法律規(guī)定更為苛刻的條件；
3、公司控制股東的操縱或者其他股東的聯(lián)合抵制：當(dāng)出現(xiàn)這種情形時(shí)，股東無論是內(nèi)部轉(zhuǎn)讓還是對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，都可能很難成功。首先，其他股東不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓股東所持有的股權(quán)，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓便宣告失敗；其次，當(dāng)股東轉(zhuǎn)為向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東采取一些措施進(jìn)行阻撓。主要表現(xiàn)為：第一，不召開股東大會(huì)，則股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜無法表決，股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定程序也就無法啟動(dòng)。
二、股東在股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí)提出的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)的法律問題：
1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)之間的關(guān)系：股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得是股東將自己所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，從受讓方處取得的對(duì)價(jià)。而股東的利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)，根據(jù)《公司法》第四條的規(guī)定，是股東作為出資者按投入公司的資本額享有所有者的資產(chǎn)受益的權(quán)利。兩者都屬于股東的自益權(quán)，它們的共同點(diǎn)是，取得的前提條件必須是具有《公司法》規(guī)定條件的股東身份。此外，如果是股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，都應(yīng)當(dāng)事先經(jīng)過股東會(huì)決議通過之后才能實(shí)現(xiàn)。而在法律關(guān)系方面，兩者分屬兩個(gè)不同的法律關(guān)系，相互之間沒有沖突。
在這里，筆者要探討的問題是，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)的同時(shí)，能否提出利潤(rùn)分配的請(qǐng)求？向誰(shuí)提出？
首先第一個(gè)問題，根據(jù)《公司法》第四條的規(guī)定，分配公司利潤(rùn)，是股東作為向公司出資的人所享有的資產(chǎn)受益的一項(xiàng)最基本的權(quán)利，也是股東向公司投資、參與經(jīng)營(yíng)的目的和動(dòng)力所在。如果這一項(xiàng)權(quán)利得不到實(shí)現(xiàn)和保障，股東的法律地位和價(jià)值無疑也得不到體現(xiàn)。因此筆者認(rèn)為，在公司成立之后至注銷之前的任何時(shí)候，只要公司有可分配利潤(rùn)，股東均可以按照《公司法》和公司章程的規(guī)定，行使利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)；
第二個(gè)問題，股東應(yīng)向誰(shuí)提出？是向公司提出，還是向公司的其他股東提出？也就是說，假如股東就其利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)訴諸法院時(shí)，應(yīng)當(dāng)列誰(shuí)為被告？對(duì)此，《公司法》雖然賦予股東有按照出資比例分配公司利潤(rùn)的權(quán)利，對(duì)于分配的程序和條件也作出了一些規(guī)定，但是對(duì)這個(gè)問題，卻沒有予以明確。在司法實(shí)踐中，基本上已經(jīng)達(dá)成的共識(shí)是，當(dāng)出現(xiàn)此類糾紛時(shí)，應(yīng)將公司列為被告。筆者也認(rèn)同這種做法，主要是基于以下考慮：第一，《公司法》第四條第二款規(guī)定：公司享有由股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)。公司成立之后，股東以私人所有的財(cái)產(chǎn)向公司出資后，該出資即轉(zhuǎn)化成了公司可據(jù)以經(jīng)營(yíng)的法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，股東期望或者可以分配的利潤(rùn)依靠公司的資產(chǎn)運(yùn)作得以產(chǎn)生；第二，《公司法》第三條規(guī)定，有限責(zé)任公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。在公司的經(jīng)營(yíng)過程中，利潤(rùn)與虧損、債權(quán)和債務(wù)，其承受主體均為公司；第三，《公司法》除在第三十八條規(guī)定公司的利潤(rùn)分配方案應(yīng)經(jīng)股東會(huì)作出決議之外，還在第一百七十七條中規(guī)定了公司分配當(dāng)年稅后利潤(rùn)應(yīng)當(dāng)先提取法定公積金和法定公益金。此外在第一百九十五條中規(guī)定了股東分配公司經(jīng)過清算后剩余財(cái)產(chǎn)的條件。由此可見股東可分配的利潤(rùn)與公司的經(jīng)營(yíng)、財(cái)務(wù)等狀況密切相關(guān)。
2、股東實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)分配請(qǐng)求權(quán)遇到的障礙：雖然《公司法》在第四條、第三十三條、第一百七十七條、第一百九十五條分別規(guī)定了有限責(zé)任公司的股東有權(quán)按照其出資比例分配公司利潤(rùn)或剩余財(cái)產(chǎn)，但由于公司經(jīng)營(yíng)過程中的人為因素以及《公司法》本身的立法缺陷等原因，股東特別是小股東在請(qǐng)求分配公司利潤(rùn)時(shí)，仍然會(huì)遇到一些障礙，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
第一，公司控制股東利用其占有公司絕大部分股份的優(yōu)勢(shì)，不召開股東會(huì)，或者作出不予分配公司利潤(rùn)的股東會(huì)決議。而《公司法》雖然賦予股東請(qǐng)求分配利潤(rùn)的權(quán)利，卻沒有對(duì)發(fā)生這種情形時(shí)設(shè)置相應(yīng)的救濟(jì)辦法和對(duì)有關(guān)當(dāng)事人的制裁措施；
第二，股東對(duì)公司真實(shí)的財(cái)務(wù)狀況難以了解，因此對(duì)公司是否盈利、有多少利潤(rùn)可以分配也難以掌握，更不容易取得對(duì)其有利的證據(jù)。雖然，《公司法》第三十二條規(guī)定：股東有權(quán)查閱股東會(huì)會(huì)議記錄和公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在第六章（公司財(cái)務(wù)、會(huì)計(jì)）中也對(duì)股東查閱財(cái)務(wù)資料的權(quán)利和范圍作出了規(guī)定，但同樣沒有規(guī)定股東在遇到這種困難時(shí)可采取什么辦法來保障自己的權(quán)利，只是在第二百一十二條中規(guī)定了公司向股東和社會(huì)公眾提供虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)承擔(dān)的法律責(zé)任；
第三，如前所述，當(dāng)股東在利潤(rùn)分配的請(qǐng)求權(quán)利得不到保障和實(shí)現(xiàn)而欲通過訴訟途徑解決時(shí)，又將面臨立案和舉證等方面的困難。一是雖然在司法實(shí)踐中已經(jīng)形成此類糾紛應(yīng)將公司列為被告的共識(shí)，但畢竟尚沒有法律對(duì)此進(jìn)行規(guī)范，而各地的法院之間、法官之間對(duì)同一個(gè)法律問題的意見及處理方法往往差距甚大，因此股東在起訴時(shí)因?yàn)楫?dāng)事人的確定問題而不能立案的情況也時(shí)有發(fā)生；二是股東舉證方面的困難，由于股東難以行使自己查閱公司財(cái)務(wù)帳冊(cè)的權(quán)利，因此他就無法向法院提供據(jù)以支持自己訴訟請(qǐng)求的有利證據(jù)。法院在這種情況下能否根據(jù)當(dāng)事人的申請(qǐng)或者依職權(quán)對(duì)公司采取證據(jù)保全措施，或者委托審計(jì)、評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)公司進(jìn)行財(cái)務(wù)審計(jì)？在查實(shí)公司確有可分配利潤(rùn)時(shí)，能否繞開公司召開股東會(huì)議并作出利潤(rùn)分配決議方案的法定程序直接判決公司向股東分配其應(yīng)得的利潤(rùn)？
三、存在上述障礙的原因：筆者認(rèn)為，股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及主張公司分配利潤(rùn)所遇到的上述障礙，其原因主要有以下幾方面：
1、公司經(jīng)營(yíng)管理混亂，沒有按照《公司法》第一條所要求的以建立現(xiàn)代企業(yè)制度為目的，規(guī)范公司的組織和行為。也沒有按照《公司法》所設(shè)立的公司治理結(jié)構(gòu)，建立有效的公司管理、決策、監(jiān)督機(jī)制；
2、大股東利用其對(duì)公司的控制地位，為所欲為，無視小股東的利益和訴求。而《公司法》也缺乏對(duì)大股東的制約和對(duì)小股東的保護(hù)措施；
3、《公司法》本身的立法缺陷。一是有些法律概念過于籠統(tǒng)，缺乏操作性，例如《公司法》第三十六條規(guī)定的“股東名冊(cè)”，其法律地位如何、記載或者不記載的法律效力及其引起的法律責(zé)任由誰(shuí)承擔(dān)、如何承擔(dān)？在《公司法》里均找不到答案；二是《公司法》對(duì)股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)和分配利潤(rùn)，只規(guī)定了權(quán)利，而沒有規(guī)定當(dāng)這種權(quán)利無法實(shí)現(xiàn)時(shí)的法律救濟(jì)措施；三是當(dāng)這種糾紛被訴諸法院時(shí)，當(dāng)事人的確定、舉證責(zé)任等訴訟中的法律問題，《公司法》也缺乏相應(yīng)的規(guī)定或指引。
目前，國(guó)家立法機(jī)關(guān)正在對(duì)《公司法》進(jìn)行修改，并公開向社會(huì)廣泛征集意見，法律界對(duì)《公司法》的修改也非常積極地參與，提出了《公司法》在適用過程中存在的諸多法律問題及其解決對(duì)策。筆者在本文中提出上述問題，旨在起到一點(diǎn)拋磚引玉的作用，尤其期望新的《公司法》在設(shè)立更為完善的公司治理結(jié)構(gòu)、建立公司組織和股東的責(zé)權(quán)利有機(jī)結(jié)合的機(jī)制、完善公司的有關(guān)當(dāng)事人的法律地位及其法律責(zé)任以及增強(qiáng)公司法律糾紛的可訴性等方面能進(jìn)一步完善和規(guī)范，使它真正成為公司建立現(xiàn)代企業(yè)制度的指南和保護(hù)公司、股東和債權(quán)人合法權(quán)益的有力武器。