大股東有哪些權(quán)利
法律分析：公司大股東的權(quán)利有:
股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
法律依據(jù)：《中華人民共和國(guó)公司法》
第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán).的股東通過。
公司股東都有哪些權(quán)利？
1、查閱、復(fù)制權(quán)，股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄等資料； 2、表決權(quán)，股東按照出資比例或者所持股份行使； 3、分紅權(quán)，股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利； 4、異議股東股份 回購(gòu)請(qǐng)求權(quán) ； 5、法律和公司章程規(guī)定的其他權(quán)利。 6、《中華人民共和國(guó)公司法》第九十七條股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)提出建議或者質(zhì)詢。第一百零三條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的 本公司股份 沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者 減少注冊(cè)資本 的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
公司股權(quán)代持司法解釋！常見問題解答
公司股權(quán)代持司法解釋與常見問題解答
股權(quán)代持糾紛，實(shí)務(wù)中發(fā)生的不少。我們先從最高人民法院《關(guān)干適用公司法若干問題的規(guī)定(三)》來找找相關(guān)的關(guān)鍵條款。通讀后，發(fā)現(xiàn)有三條:關(guān)鍵條款一第二十一條當(dāng)事人向人民法院起訴請(qǐng)求確認(rèn)其股東資格的，應(yīng)當(dāng)以公司為被告，與案件爭(zhēng)議股權(quán)有利害關(guān)系的人作為第三人參加訴訟。
解讀:你想確認(rèn)股東資格，是要把公司作為被告的，相關(guān)股東是作為案件第三人的。關(guān)鍵條款二第二十二條當(dāng)事人之間對(duì)股權(quán)歸屬發(fā)生爭(zhēng)議。
一方請(qǐng)求人民法院確認(rèn)其享有股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)證明以下事實(shí)之一:(一)已經(jīng)依法向公司出資或者認(rèn)繳出資，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定;(二)已經(jīng)受讓或者以其他形式繼受公司股權(quán)，且不違反法律法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定。解讀:想確認(rèn)自己享有股權(quán)，首要的，得證明你(指隱名股東)出資或認(rèn)繳了。
關(guān)鍵條款三第二十四條 有限責(zé)任公司的實(shí)際出資人與名義出資人訂立合同。約定由實(shí)際出資人出資并享有投資權(quán)益，以名義出資人為名義股東，實(shí)際出資人與名義股東對(duì)該合同效力發(fā)生爭(zhēng)議的，如無法律規(guī)定的無效情形，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定該合同有效。
前款規(guī)定的實(shí)際出資人與名義股東因投資權(quán)益的歸屬發(fā)生爭(zhēng)議，實(shí)際出資人以其實(shí)際履行了出資義務(wù)為由向名義股東主張權(quán)利的，人民法院應(yīng)予支持。
…實(shí)際出資人未經(jīng)公司其他股東半數(shù)以上同意，請(qǐng)求公司變更股東、簽發(fā)出資證明書、記載于股東名冊(cè)、記載于公司章程并辦理公司登記機(jī)關(guān)登記的，人民法院不予支持。
解讀:01實(shí)際出資人向名義股東要求解除代持、返還出資款、返還投資權(quán)益、賠償損失的，訴的是名義股東;02實(shí)際出資人想登記在工商上，需要公司其他股東半數(shù)以上同意。這一條程序上的要求在司法認(rèn)定上非常重要。
下面，我們?cè)賮砜纯绰蓭煶１蛔稍兊降娜齻€(gè)相關(guān)問題:怎樣判斷公司對(duì)實(shí)際出資人是知悉、認(rèn)可的?
A:看公司有無通知其參加股東會(huì)或向其簽發(fā)出資證明書;其有無行使表決權(quán)、分紅權(quán)。如是，則可認(rèn)定實(shí)際出資人事實(shí)上享有了股東權(quán)利。有出資是否就可以證明隱名股東身份?
A:不是。出資雖是證明隱名股東的首要特征，但是由于實(shí)踐中，也會(huì)有委托他人代為出資或者借貸的情況，所以不能一概而論。如果拿不出書面的代持協(xié)議，又無其他證據(jù)來佐證代持的合意，則出資行為可能被認(rèn)定為債權(quán)債務(wù)關(guān)系。
股權(quán)代持是不是必須要有書面的合同文件?
A: 不是。一方面，有書面文件則基本可證明股權(quán)代持關(guān)系，除非涉及無效情形;而對(duì)于沒有書面文件的情形，法官會(huì)綜合考察以下。
01會(huì)看是否存在合理的代持理由，“你說是代持，為啥要代持呢，是因?yàn)楣珓?wù)員身份不方便，還是行業(yè)資格禁入，還是股權(quán)讓與擔(dān)保?”
02出資的資金是誰出的，以及如何出的。具體轉(zhuǎn)賬時(shí)，是直接轉(zhuǎn)到公司還是先轉(zhuǎn)到名義股東，再由其轉(zhuǎn)到公司;轉(zhuǎn)賬時(shí)是怎么備注的;微信上是怎么溝通的。公司/名義股東是否有出具確認(rèn)收到股權(quán)投資款等表述。
03誰在日常hold住公司，誰在經(jīng)營(yíng)，誰在事實(shí)上行使股東權(quán)利，或者換個(gè)角度說，誰在幫公司扛?jìng)?舉債。
04最后，公司其他股東是否知曉、認(rèn)可。
股東有哪些權(quán)利
1.出席或委托代理人出席股東(大)會(huì)行使表決權(quán) 股東對(duì)由股東(大)會(huì)決定的事項(xiàng)有表示同意或不同意的權(quán)利，行使表決權(quán)是股東通過股東(大)會(huì)參與公司管理的重要手段，股東可以親自出席或委托代理人出席，行使表決權(quán)。
2.選舉權(quán)和被選舉權(quán) 我國(guó)《公司法》對(duì)股東的選舉權(quán)和被選舉權(quán)作丁規(guī)定，股東有權(quán)根據(jù)公司章程的規(guī)定，選舉自己信任的，符合任職資格的董事或監(jiān)事。同時(shí)，股東本人符合《公司法》規(guī)定的公司董事和監(jiān)事的任職資格，也有權(quán)被選舉為公司的董事或監(jiān)事。 3.依法轉(zhuǎn)讓出資或股份的權(quán)利 股東出資后就不允許再抽回出資。股東要想退出公司，只能將自己的出資或股份轉(zhuǎn)讓給他人，不轉(zhuǎn)讓是沒法退出的。有限責(zé)任公司股東將出資轉(zhuǎn)讓給公司股東以外的人，公司股東享有優(yōu)先受讓權(quán)。股份有限公司沒有此限制。這主要是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司除了“資臺(tái)”外，更加體現(xiàn)“人合”的特點(diǎn)。 4.股東知情權(quán) 股東知情權(quán)是讓股東對(duì)公司重大事項(xiàng)有了解的權(quán)利，這是股東參與公司重大事項(xiàng)決策、行使權(quán)利的前提。 就公司的經(jīng)營(yíng)管理來說，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請(qǐng)求，說明目的。公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司臺(tái)法利益的，可以拒絕提供查閱，但應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請(qǐng)求之掃起15日內(nèi)書面答復(fù)股東井說明理由。公司拒絕提供查閱的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱。由此可以引出，公司拒絕股東查閱會(huì)計(jì)賬簿的，股東有訴訟的權(quán)利。股東就此起訴時(shí)，人民法院應(yīng)當(dāng)立案受理，如果公司不能證明股東查閱賬簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，人民法院不能判決股東敗訴。 5.盈余分配權(quán)和公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán) 盈余分配權(quán)是股東權(quán)利最核心的內(nèi)容，因?yàn)楣蓶|投資公司的目的就是為了獲取盈利。盈余分配比例一般按照股東出資比例或所持股份比例，但有限責(zé)任公司的股東可以不按照出資比例進(jìn)行盈余分配，可以自行約定盈余分配比例，這充分體現(xiàn)了公司意思自治原則。但股份有限公司則不可以如此自行約定，只能按股份比例實(shí)行盈余分配。有的股東在中途退出公司時(shí)，也要求分配公司財(cái)產(chǎn)，這種要求并不符合法律規(guī)定。股東中途退出，只能轉(zhuǎn)讓股份，而不能分配財(cái)產(chǎn)。 公司剩余財(cái)產(chǎn)分配權(quán)只能在公司解散時(shí)行使，對(duì)以公司的全部財(cái)產(chǎn)清償全部債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn)，股東有權(quán)按照出資比例分配。 6.對(duì)公司新增資本的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán) 公司新增資本或發(fā)行新股時(shí)，現(xiàn)有股東有權(quán)優(yōu)先按照實(shí)繳的出資或持股比例認(rèn)繳公司新增資本或發(fā)行的新股而不是股東的人，則沒有這種優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。同時(shí)，這也是股東優(yōu)先權(quán)的表現(xiàn)形式在很多情況下，新增資本或者發(fā)行新股，會(huì)給股東帶來很大利益。因此，保證股東優(yōu)先購(gòu)買，體現(xiàn)了法律對(duì)股東權(quán)利至上的認(rèn)可。 7.提議召開臨時(shí)股東(大}會(huì)和特定情形下召集主持股東大會(huì)的權(quán)利 為了保護(hù)中小股東的權(quán)益，《公司法》把有限責(zé)任公司股東建議召開臨時(shí)股東會(huì)的標(biāo)準(zhǔn)降低了，由以前“代表1/4以上表決權(quán)的股東”方能提議召開臨時(shí)股東會(huì)，修改為現(xiàn)在的“持有1/10以上表決權(quán)的股東”就可提議召開臨時(shí)股東會(huì)。 另外，在懂事會(huì)或者執(zhí)行董事不能履行或者不履行召集股東(大)會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)及時(shí)召集和主持而不召集和主持的，有限責(zé)任公司有1/10以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持，股份公司連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合汁持有公司1/1O以上股份的股東可以自行召集和主持。法律作出這樣的規(guī)定，上要是為了減弱大股東對(duì)公司的絕對(duì)控制，加大保護(hù)中小股東的力度，使中小股東讓利益受損或者在緊急情況下，能夠采取有效措施。 8.請(qǐng)求提起訴訟和單獨(dú)提起訴訟的權(quán)利 當(dāng)董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益時(shí)，股東可以向人民法院提起訴訟對(duì)董事、高級(jí)管理人員具有法律禁止的特定情形的，有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司持股達(dá)到一定比例的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟;監(jiān)事有法律規(guī)定的情形的，前述股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟，如果監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到股東書面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，上述股東有權(quán)為r公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。對(duì)他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，上述股東也可以依法向人民法院提起訴訟。法律賦予股東上述權(quán)利后，人民法院對(duì)股東的合法訴訟，應(yīng)予支持。 9.強(qiáng)制公司解散的權(quán)利 公司經(jīng)營(yíng)管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會(huì)使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)1/10以上的股東，可以請(qǐng)求人民法院解散公司，人民法院對(duì)這類起訴應(yīng)立案受理。 10.提案權(quán) 有限責(zé)任公司的股東可以向董事會(huì)提交議案，交由股東會(huì)討論表決。股份有限公司單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案，并書面提交董事會(huì)。提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)屬于股東會(huì)或股東大會(huì)的議事范圍，并有明確議題和具體決議事項(xiàng)。有限責(zé)任公司的股東會(huì)或者股份有限公司股東大會(huì)不得否定股東的提案權(quán)。至于股東作出何種提案，由股東自行決定。 《中華人民共和國(guó)公司法》 第三十四條股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東公會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
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