第一章　總則第一條　為促進(jìn)企業(yè)體制改革，合理引導(dǎo)資金流向，開辟籌措資金的新渠道，維護(hù)證券市場秩序，保護(hù)投資者合法權(quán)益，按國家有關(guān)政策法令，并根據(jù)深圳的具體實際，特制定本辦法。第二條　深圳市的股票發(fā)行、交易都必須遵守本辦法。第三條　股票發(fā)行與交易應(yīng)遵守公開、公平、公正的原則。第四條　中國人民銀行是深圳市證券市場的主管機(jī)關(guān)，授權(quán)中國人民銀行深圳經(jīng)濟(jì)特區(qū)分行（以下簡稱主管機(jī)關(guān)），按本辦法對股票發(fā)行和交易行使日常管理職能。第二章　股票第五條　股票是股份有限公司（以下簡稱股份公司）依照法定程序發(fā)行的、證明股東在股份公司中擁有資產(chǎn)所有權(quán)、收益權(quán)和剩余財產(chǎn)分配權(quán)等權(quán)益的有價證券。第六條　股票的票面必須載明以下內(nèi)容：
　　（一）公司名稱、注冊地；
　　（二）股票種類；
　　（三）每股面值、股數(shù)；
　　（四）股票編號、股東名稱或姓名；
　　（五）法定代表人簽名、股份公司印鑒；
　　（六）股份登記處名稱、地址。第七條　股票票面格式應(yīng)按主管機(jī)關(guān)的規(guī)定設(shè)計及在主管機(jī)關(guān)指定的印刷廠印刷。第八條　股票原則上實行一手一票制，每股的面值為一元。按不同的股票分別確定若干股為一手。第九條　股票除本辦法另有規(guī)定外，可以轉(zhuǎn)讓，但不得退股。轉(zhuǎn)讓時必須通過合法的證券交易機(jī)構(gòu)，按照有關(guān)法規(guī)和股份公司章程的規(guī)定辦理第十條　股票可以抵押、繼承。第十一條　股份公司股票均為記名股票，計值貨幣為人民幣。用外匯購買的人民幣特種股票管理辦法另行規(guī)定。第十二條　股份公司可發(fā)行普通股和優(yōu)先股股票。
　　普通股股東可以參加股東大會，享有表決權(quán)以及參加股份公司盈余或破產(chǎn)清算后剩余資產(chǎn)的分配等權(quán)利。
　　優(yōu)先股股東不享有參加股東大會以及表決的權(quán)利，但可在普通股股東之前享受股份公司盈余或破產(chǎn)清算后剩余資產(chǎn)分配的權(quán)利。第三章　股票發(fā)行第十三條　股票發(fā)行須經(jīng)主管機(jī)關(guān)審查批準(zhǔn)。第十四條　股票發(fā)行可分為：
　　（一）公開發(fā)行。股份公司以同一條件向社會非特定單位和個人公開發(fā)行。
　　（二）私募發(fā)行。由5名以上、49名以下的發(fā)起人（法人）全額認(rèn)購。私募發(fā)行的股票只能在法人之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。
　　（三）內(nèi)部發(fā)行。是指向本公司內(nèi)部職工發(fā)行。向內(nèi)部職工發(fā)行的股票總額不得超過公司股份總額的30％。內(nèi)部發(fā)行由主管機(jī)關(guān)根據(jù)中國人民銀行和市政府有關(guān)規(guī)定制定相應(yīng)細(xì)則辦理。第十五條　企業(yè)申請公開發(fā)行股票，應(yīng)符合下列條件：
　　（一）經(jīng)國家有關(guān)主管部門批準(zhǔn)設(shè)立或改組成股份公司；
　　（二）生產(chǎn)經(jīng)營符合深圳的產(chǎn)業(yè)政策；
　　（三）財務(wù)及經(jīng)營業(yè)績良好，凈資產(chǎn)不低于1000萬元；
　　（四）申請前一年有形資產(chǎn)凈值占有形資產(chǎn)總值的比例應(yīng)不低于25％；
　　（五）發(fā)起人認(rèn)繳股份不得少于500萬元，并不低于總股本的35％；
　　（六）向非特定個人公開發(fā)行的股份不得少于總股本的25％，主管機(jī)關(guān)可根據(jù)情況提高公開發(fā)行股票的比例；
　　（七）股東人數(shù)不少于800人；
　　（八）申請企業(yè)或發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有違法行為或損害公眾利益的記錄。第十六條　公開發(fā)行的股票，除發(fā)起人認(rèn)購和定向發(fā)售外，其余部分必須向社會公開發(fā)售。
　　定向?qū)ο蠓譃閮?nèi)部職工和與本公司生產(chǎn)經(jīng)營有緊密聯(lián)系的企業(yè)法人。
　　內(nèi)部職工認(rèn)購部分不得超過向社會公開發(fā)行部分的10％，且一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。一年后每半年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其持有的10％。
　　企業(yè)法人定向購買部分，不得超過總股本的20％，且二年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十七條　申請公開發(fā)行股票應(yīng)向主管機(jī)關(guān)報送下列文件：
　　（一）發(fā)行股票的申請報告；
　　（二）市政府批準(zhǔn)為股份有限公司的文件或公司注冊登記的證明；
　　（三）經(jīng)市政府批準(zhǔn)的公司章程；
　　（四）資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的資產(chǎn)評估報告和會計師事務(wù)所驗資報告。上述報告如涉及對國有資產(chǎn)評估和驗資的，由國有資產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)文件；
　　（五）發(fā)起人認(rèn)購股份的驗資報告；
　　（六）經(jīng)會計師事務(wù)所簽證的財務(wù)報表；
　　（七）招股說明書；
　　（八）資金運(yùn)用的可行性報告；
　　（九）股東大會或發(fā)起人會議的相應(yīng)決議；
　　（十）經(jīng)會計師事務(wù)所簽證的未來一年公司盈利預(yù)測文件；
　　（十一）主管機(jī)關(guān)要求的其它文件。

股票發(fā)行條件：是股票發(fā)行者在以股票形式籌集資金時必須考慮并滿足的因素，通常包括首次發(fā)行條件、增資發(fā)行條件和配股發(fā)行條件等。
首次公開發(fā)行股票的條件
我國《證券法》規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當(dāng)具備健全且運(yùn)行良好的組織機(jī)構(gòu)，具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好，3年內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為以及經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他條件。
《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》規(guī)定，首次公開發(fā)行的發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立并合法存續(xù)的股份有限公司;持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上;注冊資本已足額繳納;生產(chǎn)經(jīng)營合法;3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)、高級管理人員、實際控制人沒有重大變化;股權(quán)清晰。發(fā)行人應(yīng)具備資產(chǎn)完整、人員獨(dú)立、財務(wù)獨(dú)立、機(jī)構(gòu)獨(dú)立、業(yè)務(wù)獨(dú)立的獨(dú)立性。發(fā)行人應(yīng)規(guī)范運(yùn)行。
發(fā)行人財務(wù)指標(biāo)應(yīng)滿足以下要求:
①3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益后較低者為計算依據(jù);
②連續(xù)3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元;或者3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元;
③發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元;
④至今連續(xù)1期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%;
⑤至今連續(xù)1期末不存在未彌補(bǔ)虧損。
首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的條件
依照2009年3月發(fā)布的《 首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》(以下簡稱《管理辦法》)，首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市主要應(yīng)符合如下條件:
(1)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具備一定的盈利能力。為適應(yīng)不同類型企業(yè)的融資需要，創(chuàng)業(yè)板對發(fā)行人設(shè)置了兩項定量業(yè)績指標(biāo)，以便發(fā)行申請人選擇:第一項指標(biāo)要求發(fā)行人至今連續(xù)兩年連續(xù)盈利，至今連續(xù)兩年凈利潤累積不少于1000萬元，且持續(xù)增長;第二項指標(biāo)要求發(fā)行人至今連續(xù)1年盈利，且凈利潤不少于500萬元，至今連續(xù)1年營業(yè)收入不少于5000萬元，至今連續(xù)兩年營業(yè)收入增長率均不低于30%。
(2)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)具有一定的規(guī)模和存續(xù)時間。根據(jù)《證券法》第五十條關(guān)于申請股票上市的公司股本總額應(yīng)不少于3000萬元的規(guī)定，《管理辦法》要求發(fā)行人具備一定的資產(chǎn)規(guī)模，具體規(guī)定至今連續(xù)1期末凈資產(chǎn)不少于2000萬元，發(fā)行后股本不少于3000萬元。規(guī)定發(fā)行人具備一定的凈資產(chǎn)和股本規(guī)模，有利于控制市場風(fēng)險。
《管理辦法》規(guī)定發(fā)行人應(yīng)具有一定的持續(xù)經(jīng)營記錄，具體要求發(fā)行人應(yīng)當(dāng)是依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營3年以上的股份有限公司。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算。
(3)發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主營業(yè)務(wù)突出。創(chuàng)業(yè)板企業(yè)規(guī)模小，且處于成長發(fā)展階段，如果業(yè)務(wù)范圍分散，缺乏核心業(yè)務(wù)，既不利于有效控制風(fēng)險，也不利于形成核心競爭力。因此，《管理辦法》要求發(fā)行人集中有限的資源主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，并強(qiáng)調(diào)符合國家產(chǎn)業(yè)政策和環(huán)境保護(hù)政策。同時，要求募集資金只能用于發(fā)展主營業(yè)務(wù)。
(4)對發(fā)行人公司治理提出從嚴(yán)要求。根據(jù)創(chuàng)業(yè)板公司特點(diǎn)，在公司治理方面參照主板上市公司從嚴(yán)要求，要求董事會下設(shè)審計委員會，強(qiáng)化獨(dú)立董事職責(zé)，并明確控股股東職責(zé)。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)保持業(yè)務(wù)、管理層和實際控制人的持續(xù)穩(wěn)定，規(guī)定發(fā)行人至今連續(xù)兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員均沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。
發(fā)行人應(yīng)當(dāng)資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)獨(dú)立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨(dú)立經(jīng)營的能力。發(fā)行人與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不存在同業(yè)競爭，以及嚴(yán)重影響公司獨(dú)立性或者顯失公允的關(guān)聯(lián)交易。
發(fā)行人及其控股股東、實際控制人至今連續(xù)3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為。發(fā)行人及其控股股東、實際控制人至今連續(xù)3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在之前，但仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形。
上市公司公開發(fā)行證券的條件
為規(guī)范上市公司證券發(fā)行行為，中國證監(jiān)會于2006年5月制定并發(fā)布《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，對上市公司發(fā)行證券的一般性條件及上市公司配股、增發(fā)，發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券、認(rèn)股權(quán)證和債券分離交易的可轉(zhuǎn)換公司債券以及非公開發(fā)行股票的條件作出了規(guī)定。
(1)上市公司公開發(fā)行證券條件的一般規(guī)定。包括上市公司組織機(jī)構(gòu)健全、運(yùn)行良好;上市公司的盈利能力具有可持續(xù)性;上市公司的財務(wù)狀況良好;上市公司至今連續(xù)36個月內(nèi)財務(wù)會計文件無虛假記載、不存在重大違法行為;上市公司募集資金的數(shù)額和使用符合規(guī)定;上市公司不存在嚴(yán)重?fù)p害投資者的合法權(quán)益和社會公共利益的違規(guī)行為。
(2)向原股東配售股份(配股)的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件:
①擬配售股份數(shù)量不超過本次配售股份前股本總額的30%;
②控股股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前公開承諾認(rèn)配股份的數(shù)量;
③采用《證券法》規(guī)定的代銷方式發(fā)行。
(3)向不特定對象公開募集股份(增發(fā))的條件。除一般規(guī)定的條件以外，還有以下條件:
①至今連續(xù)3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù);
②除經(jīng)融類企業(yè)外，至今連續(xù)1期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可控出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧?wù)性投資的情形;
③發(fā)行價格應(yīng)不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一交易日的均價。
(4)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。可轉(zhuǎn)換債券按附認(rèn)股權(quán)和債券本身能否分開交易可分為分離交易的可轉(zhuǎn)換債券和非分離交易的可轉(zhuǎn)換債券。前者是指認(rèn)股權(quán)可以與債券分開且可以單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，但事先要確定認(rèn)股比例、認(rèn)股期限和股票購買價格等條件;后者是指認(rèn)股權(quán)不能與債券分離，且不能單獨(dú)交易。
除一般規(guī)定的條件以外，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券還必須滿足以下條件:
①至今連續(xù)3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%，且扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比以低者為計算依據(jù);
②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最低1期末凈資產(chǎn)額的40%;
③至今連續(xù)3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。
發(fā)行分離交易的可轉(zhuǎn)換債券應(yīng)當(dāng)具備以下條件:
①公司至今連續(xù)1期末未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元;
②至今連續(xù)3個會計年度的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息;
③至今連續(xù)3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額平均不少于公司債券1年的利息;
④本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過至今連續(xù)1期末凈資產(chǎn)額的40%，預(yù)計所附認(rèn)股權(quán)全部行權(quán)后募集的資金總量不超過擬發(fā)行公司債權(quán)金額。
(5)非公開發(fā)行股票的條件。上市公司非公開發(fā)行股票應(yīng)符合以下條件:
①發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前20個交易日公司股票均價的90%;
②本次發(fā)行的股份自發(fā)行結(jié)束之日起，12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)認(rèn)購的股份，36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;
③募集資金使用符合規(guī)定;
④本次發(fā)行導(dǎo)致上市公司控股權(quán)發(fā)生變化的，還應(yīng)當(dāng)符合中國證監(jiān)會的其他規(guī)定。非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象不得超過10名。發(fā)行對象為境外戰(zhàn)略投資者的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)國務(wù)院相關(guān)部門事先批準(zhǔn)。

第一章　總則第一條　為促進(jìn)企業(yè)體制改革，保證股票發(fā)行公開順利進(jìn)行，維護(hù)投資者的合法權(quán)益，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和政策，制訂本辦法。第二條　廈門市股份有限公司（以下簡稱公司）發(fā)行股票均須遵守本辦法，國家法律、法規(guī)另有規(guī)定的除外。第三條　股票發(fā)行應(yīng)遵守公開、公平、公正、合法的原則。第四條　廈門市股票發(fā)行主管機(jī)關(guān)是中國人民銀行廈門分行（以下簡稱主管機(jī)關(guān)），日常工作由中國人民銀行廈門分行金融管理處負(fù)責(zé)。第二章　股票第五條　股票是公司簽發(fā)的證明股東按其所持股份享有權(quán)利和承擔(dān)義務(wù)的書面憑證。第六條　股票的票面必須載明以下內(nèi)容：
　　（一）發(fā)行股票的公司的名稱、住所；
　　（二）公司設(shè)立登記或新股發(fā)行之變更登記的文號及日期；
　　（三）公司注冊資本；
　　（四）股票種類、每股金額、股票面額；
　　（五）本次發(fā)行的股份數(shù)；
　　（六）股東姓名或名稱；
　　（七）股票號碼；
　　（八）發(fā)行日期；
　　（九）其他需要載明的事項。
　　股權(quán)證除載明上款事項外，還應(yīng)載明認(rèn)購與轉(zhuǎn)讓范圍。
　　股票由董事長簽名，公司蓋章后生效。
　　股票應(yīng)加具人民銀行批準(zhǔn)募股的文號及日期；股權(quán)證應(yīng)加具政府授權(quán)部門批準(zhǔn)募股的文號及日期。第七條　股票的票面格式須經(jīng)主管機(jī)關(guān)認(rèn)可，并在主管機(jī)關(guān)指定的印刷廠印制。第八條　股票原則上實行一手一票制，每股面值為一元，按不同的股票分別確定若干股為一手。第九條　股票均為記名股票，價值貨幣為人民幣。用外匯購買的人民幣特種股票的管理辦法另行規(guī)定。第十條　公司可以發(fā)行普通股和優(yōu)先股股票。第十一條　股份按投資來源分為以下幾種（國家另有規(guī)定的除外）：
　　（一）國家股。是指有權(quán)代表國家投資的政府部門或機(jī)構(gòu)以國有資產(chǎn)投入公司形成的股份。
　　（二）法人股。是指境內(nèi)企業(yè)法人以其依法可支配的資產(chǎn)投入公司形成的股份，或具有法人資格的事業(yè)單位和社會團(tuán)體以國家允許用于經(jīng)營的資產(chǎn)向公司投資形成的股份。
　　（三）個人股。是指社會個人或本公司內(nèi)部職工以個人合法財產(chǎn)投入公司形成的股份。
　　（四）外資股。是指外國和我國香港、澳門、臺灣地區(qū)投資者以購買人民幣特種股票形式向公司投資形成的股份。第十二條　股票可轉(zhuǎn)讓、抵押、繼承，但不得退股。第三章　股票發(fā)行方式第十三條　股票發(fā)行可分為公開發(fā)行、私募發(fā)行和內(nèi)部發(fā)行。第十四條　公開發(fā)行。是指公司以同一條件向社會非特定單位和個人發(fā)行。但本公司內(nèi)部職工享有優(yōu)先認(rèn)購權(quán)，認(rèn)購股份不得超過公司向社會公眾發(fā)行部分的10％。發(fā)起人認(rèn)購的股份自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。第十五條　私募發(fā)行。是指公司股份由三個以上的發(fā)起人（法人）全額認(rèn)購股份，不向發(fā)起人之外的任何人募集股份。公司股權(quán)證的轉(zhuǎn)讓須在法人之間進(jìn)行。第十六條　內(nèi)部發(fā)行。是指公司發(fā)行的股份除發(fā)起人認(rèn)購?fù)猓溆喙煞莶幌蛏鐣姽_發(fā)行，而是向其他法人和本公司內(nèi)部職工發(fā)行，其股份形式為股權(quán)證。對股權(quán)證的管理，由主管機(jī)關(guān)制定辦法另行規(guī)定。第十七條　股票分為按面值發(fā)行和濫價發(fā)行，不得低于面值發(fā)行，公司所確定的發(fā)行價格須經(jīng)主管機(jī)關(guān)認(rèn)可。第四章　股票發(fā)行申請第十八條　企業(yè)申請公開發(fā)行股票，應(yīng)符合下列條件：
　　（一）必須是經(jīng)國家有關(guān)部門批準(zhǔn)設(shè)立或改組成公司；
　　（二）生產(chǎn)經(jīng)營符合國家的產(chǎn)業(yè)政策；
　　（三）財務(wù)及經(jīng)營業(yè)績良好，凈資產(chǎn)不低于1000萬元；
　　（四）發(fā)起人認(rèn)繳股份不得低于總股本的35％；
　　（五）向社會非特定個人公開發(fā)行的股份不得少于總股本的25％，主管機(jī)關(guān)可根據(jù)情況提高公開發(fā)行股票的比例；
　　（六）股東人數(shù)不少于1000人；
　　（七）申請企業(yè)或發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有違法行為或損害公眾利益的記錄。第十九條　申請公開發(fā)行股票須向主管機(jī)關(guān)報送下列文件、材料：
　　（一）發(fā)行股票申請報告；
　　（二）政府有關(guān)部門批準(zhǔn)為公司的文件和公司籌建登記證明；
　　（三）公司章程；
　　（四）招股說明書；
　　（五）有權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)評估和驗資機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告和驗資報告。上述報告凡涉及對國有資產(chǎn)評估和驗資的，須由國有資產(chǎn)管理部門出具確認(rèn)文件；
　　（六）發(fā)起人認(rèn)繳股份的驗資報告；
　　（七）資金運(yùn)用的可行性報告；
　　（八）籌資用于固定資產(chǎn)投資的，應(yīng)提交有關(guān)管理部門的批準(zhǔn)文件；
　　（九）經(jīng)會計師事務(wù)所或經(jīng)濟(jì)師事務(wù)所簽證的未來一年的公司盈利預(yù)測文件；
　　（十）主管機(jī)關(guān)要求的其他文件、材料。