有限責任公司章程
（外商合資/外商獨資）
——僅供公司設立時參考——
第一章 總 則
第一條 根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國外資企業法》及其他有關法律規定， ___________________（以下簡稱投資者），決定在廣州市 設立 有限責任公司(以下簡稱公司),特制訂立本章程。
第二條 投資者（甲方）名稱（姓名）：
國別： 法定地址（住所）：
投資者（乙方）名稱（姓名）：
國別： 法定地址（住所）：
投資者（丙方）名稱（姓名）：
國別： 法定地址（住所）：
投資者（ 方）名稱（姓名）：
國別： 法定地址（住所）：
第三條 公司名稱:

法定地址:
公司的法定代表人由董事長/執行董事/經理擔任。
第四條 公司為有限責任公司。投資者對公司的責任，以認繳的出資額為限。
第五條 公司為中國企業法人，受中國法律管轄和保護，其一切活動必須遵守中國的法律、法令和有關條例規定，不損害中國的社會公共利益。公司是獨立核算自負盈虧的經濟實體，在批準的經營范圍內，有權自主經營和管理，不受干涉。

第二章 宗旨、經營范圍、方式及規模
第六條 公司的經營宗旨：
第七條 公司的經營范圍：
第八條 公司的生產規模：年生產量 ，年產值約 （幣種） 元。（本條只適用于生產型企業）
第三章 出資方式、出資額和出資時間
第九條 公司投資總額為 （幣種） 萬元，注冊資本為 （幣種） 萬元。
外商獨資企業的出資方式：

外商合資企業的出資方式：
甲方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為

乙方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為

丙方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為

方出資額為 （幣種） 元，占 %，出資方式為

第十條 公司的注冊資本的繳付采取以下第 種方式。
1．一次性繳付全部出資，投資者在營業執照簽發之日起六個月內繳足。
2．分期繳付，首次出資額不低于股東各自認繳出資額的百分之十五，也不得低于法定的注冊資本最低限額，在營業執照簽發之日起三個月內繳足，其余部分在公司成立之日起 年（不超過兩年，投資公司不超過五年）內繳付完畢。
第十一條 在經營期限內，公司不得減少注冊資本數額。但是，因投資總額和生產經營規模等發生變化，確需減少的，須經審批機關批準。
第四章 設備、原材料購買和產品銷售
（本章適用生產型企業）
第十二條 公司生產經營所需的設備、交通運輸工具、辦公用品、原材料、輔料等物資，可以在中國購買，也可以在國際市場購買，在同等條件下，應當盡量在中國購買。
第十三條 公司生產的產品，由公司根據市場的需求，確定公司產品的內、外銷比例。
第五章 股 東 會
第十四條 公司權力機構按以下第 種方式設立。
1．公司設立股東會，由全體股東組成。股東會是公司的權力機構，保證公司的一切活動符合中國的法律、法規和有關規定，決定公司一切重大事宜。
2．外商獨資公司不設股東會，股東行使職權時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
第十五條 股東會/股東（外商獨資）的職權范圍如下：
1.決定公司的經營方針和投資計劃；
2.選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監事，決定有關董事、監事的報酬事項；
3.審議批準董事會的報告；
4.審議批準監事會或者監事的報告；
5.審議批準公司的年度財務預算方案、決算方案；
6.審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
7.對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
8.對發行公司債券作出決議；
9.對公司合并、分立、變更公司形式、解散及清算等事項作出決議；
10.修改公司章程；
11.其他職權：
對前款所列事項股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
第十六條 股東會會議每年至少召開 次。代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上董事，監事會/監事（不設監事會的）提議召開臨時會議的，應當召開臨時會議。
第十七條 股東會會議由董事會/執行董事召集，董事長/執行董事主持。董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。
董事會/執行董事不能履行職務或者不履行召集股東會會議職責的，由監事會/監事（不設監事會的）召集和主持；監事會/監事（不設監事會的）不召集和主持的，代表十分之一以上表決權的股東可以自行召集和主持。
股東會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應當在會議記錄上簽名。
第十八條 股東會的議事方式和表決程序：
第十九條 下列事項經代表三分之二以上表決權的股東的通過方可作出決議：
1.公司的章程修改；
2.公司注冊資本的增加或減少；
3.公司的合并、分立、解散或者變更公司形式
4．
第六章 董 事 會
第二十條 公司按以下第 種方式設立董事會/執行董事。
1．公司設立董事會，由 人組成（三至十三人）。每屆任期 年（不超過三年），其中設董事長一人，副董事長 人，董事 人。董事會中董事由股東會/股東（外商獨資）選舉產生，任期屆滿，連選可以連任。
董事長、副董事長的產生方式：
2．公司設執行董事一人（股東人數較少或者規模較小的有限責任公司），任期 年（不超過三年），任期屆滿，連選可以連任。
第二十一條 公司設立董事會的，董事會對股東會/股東（外商獨資）負責，行使下列職權：
1. 召集股東會會議，并向股東會報告工作；
2. 執行股東會的決議；
3. 決定公司的經營計劃和投資方案；
4. 制訂公司的年度財務預算方案、決算方案；
5. 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
6. 制訂公司增加或者減少注冊資本以及發行公司債券的方案；
7. 制訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
8. 決定公司內部管理機構的設置；
9. 決定聘任或者解聘公司經理及其報酬事項，并根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項；
10. 制定公司的基本管理制度；
11. 其他職權：

董事會會議由董事長召集并主持；董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
董事會的議事方式和表決程序：
董事會決議的表決，實行一人一票。
董事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。
第二十二條 公司設執行董事的，執行董事行使以下職權：
1．
2．
3．
4．
5．
6．
7．
8．
9．
10．
11．
第七章 監 事 會/監 事
第二十三條 公司按以下第 種方式設立監督機構。
1．公司設監事會，成員 人（不少于三人）。監事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表。監事會設主席一人，由全體監事過半數選舉產生。監事會主席召集和主持監事會會議；監事會不能履行職務或者不履行職務的，由半數以上監事共同推進一名監事召集和主持監事會會議。
2．公司設監事一/二名（股東人數較少或者規模較小的有限責任公司）。
監事由股東會/股東（外商獨資）選舉產生，監事任期三年，任期屆滿，連選可以連任。
第二十四條 監事會/監事（不設監事會的）行使下列職權：
1.檢查公司財務；
2.對董事、高級管理人員執行公司職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
3.當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管
理人員予以糾正；
4.提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行本法規定的召集和主持股
東會會議職責時召集和主持股東會會議；
5.向股東會會議提出提案；
6.依照《公司法》第一百五十二條規定，對董事、高級管理人員提起訴
訟。
7.其他職權：

第二十五條 監事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質詢或者建議。
監事會/監事（不設監事會的）發現公司經營情況異常，可以進行調查；必要時，可以聘請會計師事務所等協助其工作，費用由公司承擔。
第二十六條 監事會每年度召開 次（至少一次）會議，監事可以提議召開臨時監事會會議。
監事會決議應當經半數以上監事通過。
監事會應當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監事應當在會議記錄上簽名。
第二十七條 監事會/監事（不設監事會的）行使職權所必需的費用，由公司承擔。
第八章 管理機構
第二十八條 公司設經理一人，副經理 人。由董事會決定聘任或者解聘。（執行董事可以兼任公司經理）任期 年。
第二十九條 經理對董事會負責，列席董事會會議，行使下列職權：
1.主持公司的生產經營管理工作，組織實施董事會決議；
2.組織實施公司年度經營計劃和投資方案；
3.擬訂公司內部管理機構設置方案；
4.擬訂公司的基本管理制度；
5.制定公司的具體規章；
6.提請聘任或者解聘公司副經理、財務負責人；
7.決定聘任或者解聘除應由董事會決定聘任或者解聘以外的負責管理人員；
8.董事會賦予的其他職權：
第九章 稅務、財務會計、利潤分配
第三十條 公司依照中國的稅法和有關條例規定繳納各項稅款和申請減免稅。
第三十一條 公司的員工依照《中華人民共和國個人所得稅法》的規定繳納個人所得稅。
第三十二條 公司依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定建立財務、會計制度，并報主管財稅部門備案。
第三十三條 公司在中國境內設置會計賬簿，進行獨立核算，按照規定報送會計報表，并接受財政稅務機關的監督。
公司會計年度，自公歷年的一月一日起至十二月三十一日止為一個會計年度。
第三十四條 公司的一切記賬憑證、單據、賬簿、報表用中文書寫；用外文書寫的，應當加注中文。
第三十五條 公司在每年一個會計年度終了時，依照法律、行政法規和國務院財政部門的規定編制財務會計報告，并依法經在中國注冊的會計師事務所審計，出具查賬報告后報送財政、稅務部門和審批機關。
第三十六條 公司分配當年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
在公司彌補虧損和提取公積金前，不得分配利潤。
第三十七條 公司應當依照《中華人民共和國統計法》和中國利用外資統計制度的規定，提供統計資料，報送統計報表。
第三十八條 公司的一切外匯事宜，按《中華人民共和國外匯管理暫行條例》及有關管理辦法辦理。
第三十九條 公司在中國銀行或者國家外匯管理機關指定的銀行開立人民幣和外幣賬戶。一切銷售收入和其他外匯收入存入開戶銀行，一切外匯開支由外匯賬戶支付，并接受外匯管理部門和開戶銀行監督。
第四十條 公司保證自行解決外匯收支平衡有余。
投資者從公司獲得的合法利潤、其他合法收入和清算后的資金可以匯往國外。公司的外籍員工的工資收入和其他正當收入，依法繳納個人所得稅后可以匯往國外。
第十章 勞 動 管 理
第四十一條 公司職工的招收、辭退、工資、福利、勞動保險、勞動保護、勞動紀律等事宜，按照中國有關規定辦理，由董事會決定，并在勞動合同中訂明具體事項。
第四十二條 公司所需要的職工，可以由當地勞動部門推薦，或公司公開招收擇優錄用，送當地勞動部門備案。
第四十三條 公司有權依照合同規定對違反公司的規章制度和勞動紀律的職工，給予警告、記過、降薪的處分。情節嚴重可以開除。開除處分職工須向當地勞動人事部門備案。
第四十四條 公司職工的工資待遇，參照中國有關規定，根據公司具體情況，由董事會決定，并在勞動合同中具體規定。
公司隨著生產的發展，職工業務能力和技術水平的提高，適當提高職工的工資。
第四十五條 公司職工的勞動保護和勞動保險等事宜，公司將分別在各項制度中加以規定，確保職工在正常條件下從事生產和工作，公司應在稅后利潤中適當提取職工獎勵、福利基金，用于職工獎金和職工集體福利，提取比例由董事會決定。
第四十六條 公司職工依照《中華人民共和國工會法》組織工會，開展工會活動，維護職工合法權益。公司應當為本公司工會提供必要的活動條件，按規定撥交工會經費。
第十一章 保 險
第四十七條 公司的各項保險在中國境內的保險公司投保，投保險別、投保價值、保期等按中國的保險公司的規定，由公司決定。
第十二章 期限、終止、清算
第四十八條 公司經營期限為 年。自營業執照簽發之日起計算。
第四十九條 公司如需延長經營期限，經股東會/股東作出決議，投資者應在期滿前六個月，向審批機關提交書面申請，經批準后方能延長。
第五十條 公司在下列情況下解散：
1.公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；
2.股東會決議解散；
3.因公司合并或者分立需要解散；
4.依法被吊銷營業執照、責令關閉或者被撤消；
5.人民法院依照《公司法》第一百八十三條的規定予以解散。
第五十一條 公司因前條第1、2、4、5項規定而解散的，應當在解散事由出現之日起十五日內成立清算組，開始清算。清算組由股東組成。
第五十二條 清算組在清算期間行使下列職權：
1. 清理公司財產，分別編制資產負債表和財產清單；
2. 通知、公告債權人；
3. 處理與清算有關的公司未了結的業務；
4. 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；
5. 清理債權、債務；
6. 處理公司清償債務后的剩余財產；
7. 代表公司參與民事訴訟活動。
第五十三條 公司清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會或
者人民法院確認，報公司審批機關備案，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第五十四條 清算組成員應當忠于職守，依法履行清算義務。
清算組成員不得利用職權收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產。
清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。
第十三章 附 則
第五十五條 本章程的訂立、效力、解散、履行和爭議的解決，均適用于中華人民共和國的法律。
第五十七條 本章程用中文書寫。
第五十八條 本章程經中華人民共和國審批機關批準生效。
第五十九條 本章程于 年 月 日在中國廣東省廣州市 簽訂。
第六十條 本章程有關規定違反中國法律、法規、行政法規及規章規定的，以中國法律、法規、行政法規及規章的規定為準。

重慶*****廣告有限公司的章程詳細規定了公司的基本運營原則和管理結構。公司宗旨是通過股東共同出資，建立新的經營機制，為經濟發展貢獻力量。公司名稱為重慶*****廣告有限公司，注冊地址在重慶市永川區萱花路230號。

公司由兩個股東出資設立，股東的責任以認繳出資額為限，公司資產對債務負責。股東享有法人財產權，并根據出資比例享有權利和承擔義務，如參與決策、選舉管理層、分紅等。經營范圍限于廣告制作和發布，需取得相關許可證。

注冊資本為20萬元人民幣，實收資本與認繳額相同，股東出資情況需經會計師事務所驗證。出資證明書由公司簽發，記載股東信息和出資詳情。公司設有股東名冊，記錄股東信息。

股東的轉讓出資需經其他股東同意，優先權在公司內部流轉。公司設股東會作為最高權力機構，決定公司經營、投資等重大事項。執行董事和經理負責日常運營，需要遵守公司章程和相關法律法規。

公司財務方面，遵循國家規定，定期制作并審計財務報告，分配利潤時需遵循法定程序。公司合并、分立等重大變動需經股東會決議并依法辦理相關手續。

擴展資料

公司章程，是指公司依法制定的、規定公司名稱、住所、經營范圍、經營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規定公司組織及活動基本規則的書面文件。公司章程是股東共同一致的意思表示，載明了公司組織和活動的基本準則，是公司的憲章。公司章程具有法定性、真實性、自治性和公開性的基本特征。公司章程與《公司法》一樣，共同肩負調整公司活動的責任。作為公司組織與行為的基本準則，公司章程對公司的成立及運營具有十分重要的意義，它既是公司成立的基礎，也是公司賴以生存的靈魂。

公司章程打印及范本

　　在當今社會生活中，章程的使用頻率逐漸增多，章程是作用于組織內部的規范性文書。擬起章程來就毫無頭緒？下面是我收集整理的公司章程打印及范本，歡迎閱讀與收藏。

　　到工商局打印蓋有工商局的公章的《公司章程》，需要帶以下材料：

　　公司工作人員持營業執照（副本原件）、公司介紹信、本人身份證（工作證），可查閱、復制本公司的登記檔案（含《公司章程》）；法定代表人、股東持本人身份證可查閱、復制本公司的登記檔案資料。（以上復制材料均加蓋工商局印章）

　　公司章程范本

　　一、總則

　　第一條依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及有關法律、法規的規定，制定本公司章程。本公司章程對公司股東、董事、監事、經理均具有約束力。

　　第二條公司經公司登記機關核準登記并領取法人營業執照后即告成立。

　　二、公司名稱和住所

　　第三條公司名稱：______有限公司。（以預先核準登記的名稱為準）

　　第四條公司住所：______市（縣鎮）______路______（街）號。

　　三、公司的經營范圍

　　第五條公司的經營范圍：（含經營方式）。

　　四、公司注冊資本

　　第六條公司的注冊資本為全體股東實繳的出資總額，人民幣萬元。（要符合法定的注冊資本的最低限額）

　　第七條公司注冊資本的增加或減少必須經股東會代表2/3以上表決權股東一致通過，增加或減少的比例、幅度必須符合國家有關法律、法規的規定，而且不應影響公司的存在。

　　五、公司股東名稱

　　第八條凡持有本公司出具的認繳出資證明的為本公司股東，股東是法人的，由該法人的法定代表人或法人的代理人代表法人行使股東權利。

　　第九條公司在冊股東共______人，全部是法人股東。

　　股東名錄：

　?。ㄒ唬┓ㄈ斯蓶|：

　　1、法人名稱：______

　　住所：______

　　法定代表人：______

　　認繳出資額：______萬元，占公司注冊資本的______%

　　出資方式：____________（貨幣或實物或其它）

　　認繳時間：______年______月______日

　　2、……………………………………

　　第十條公司置備股東名冊，并記載下列事項：

　　（一）股東的姓名或者名稱及住所；

　?。ǘ┕蓶|的出資額；

　?。ㄈ┏鲑Y證明書編號。

　　六、股東的權利和義務

　　第十一條公司股東享有以下權利：

　　1、出席股東會，按出資比例行使表決權；

　　2、按出資比例分取公司紅利；

　　3、有權查詢公司章程、股東會會議記錄、財務會計報表；

　　4、公司新增資本時，可優先認繳出資；

　　5、按規定轉讓出資；

　　6、其它股東轉讓出資，在同等條件下，有優先購買權；

　　7、有權在公司解散清算時按出資比例分配剩余財產；

　　第十二條公司股東承擔以下義務：

　　1、遵守公司章程；

　　2、按期繳足認購的`出資；

　　3、以其出資額為限對公司承擔責任；

　　4、出資額只能按規定轉讓，不得退資；

　　5、有責任保護公司的合法權益，不得參與危害公司利益的活動；

　　6、在公司登記后，不得抽回出資；

　　7、在公司成立后，發現作為出資的實物、工業產權、非專利技術、土地使用權的實際價額顯著低于公司章程所定價額的，應當由交付該出資的股東補交其差額，公司設立時的其他股東對其承擔連帶責任。

　　七、股東（出資人）的出資方式和出資額

　　第十三條出資人以貨幣認繳出資額。（以實物、工業產權、非專利技術、土地使用權認繳出資額，應提交相應證件，經其它股東同意，評估折算成人民幣并于公司成立后6個月內依法辦理其財產權的轉移手續，在出資證明中注明。）

　　第十四條出資人按規定的期限于______年______月______日前繳足認資額，逾期未繳足出資的股東，向已足額繳納出資的股東承擔違約責任：__________________。

　　第十五條全體出資人繳納出資額后，經會計師事務所驗證并出具驗資報告經公司登記機關登記后，公司對出資人簽發出資證明書，出資人即成為公司股東。

　　八、股東轉讓出資的條件

　　第十六條股東之間可以相互轉讓其全部出資或者部分出資。

　　第十七條股東向股東以外的人轉讓其出資時，必須經全體股東過半數同意，不同意轉讓的股東應當購買該轉讓的出資，如果不購買該轉讓的出資，則視為同意轉讓。

　　第十八條經股東會同意轉讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優先購買權。

　　第十九條股東依法轉讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　九、公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則

　?。ㄒ唬┕蓶|會

　　第二十條股東會是公司的權力機構。股東會由公司全體在冊股東組成。股東會成員名單：__________________。

　　第二十一條公司股東會依法行使下列職權：

　　1、決定公司經營方針和投資計劃；

　　2、選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項；

　　3、選舉和更換由股東代表出任的監事，決定有關監事的報酬事項；

　　4、審議批準董事會報告；

　　5、審議批準監事或監事會報告；

　　6、審議批準公司年度財務預算方案、決算方案；

　　7、審議批準公司利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　8、對公司增、減注冊資本作出決議；

　　9、對股東向股東以外的人轉讓出資作出決議；

　　11、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；

　　12、授權董事會對設立分公司作出決議；

　　13、修改公司章程

　　第二十二條股東會分為股東年會和臨時股東會兩種形式。年會每年召開一次，在會計年度結束后2個月內召開。臨時會由董事會提議召開，有下述情況時應召開臨時會：代表1/4以上表決權的股東或1/3以上的董事、監事提議召開時，臨時股東會不得決議通知未載明的事項。

　　第二十三條股東會由董事會召集（首次股東會由出資額最高的股東召集、主持），董事會于會前15日前以書面方式通知所有股東。通知應載明召集事由、會議地點、會議日期等事項。

　　第二十四條股東會由董事長主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長主持；付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事主持。

　　第二十五條股東在股東會上按其出資比例行使表決權。

　　第二十六條股東會決議有普通決議和特別決議兩種形式。

　　普通決議由代表公司2/3表決權以上的股東出席，并經代表1/2以上表決權的股東通過。

　　特別決議由代表公司3/4表決權以上的股東出席，并經代表2/3以上表決權的股東通過。

　　第二十七條下列決議由特別決議通過：

　　1、增、減注冊資本；

　　2、公司合并、分立、終止及清算、變更公司形式、設立分公司；

　　3、修改公司章程。

　　第二十八條未能滿足第二十六條時，會議延期10日召開，并再次向未到席的股東發出通知，延期后仍未達到條件時則視為有效數額，并按實際出席股東代表的表決權滿足第二十六條的表決比例時，作出的決議即為有效。

　　第二十九條股東會會議應作記錄，經出席股東代表簽字后，由公司存檔。

　?。ǘ┒聲?/p>

　　第三十條公司設立董事會，為公司股東會的常設執行機構，對股東會負責。

　　董事會由______名董事組成，設董事長一名，副董事長______名。

　　董事會成員名單如下：

　　董事長：

　　副董事長：

　　董事：______、______、______、______

　　第三十一條董事由股東會選舉產生。

　　第三十二條董事長和副董事長由半數以上的董事選舉產生。

　　第三十三條董事的每屆任期年限為3年。屆滿可連選連任。為保持公司經營活動具有連續性，每次換屆人數不應高于董事總數的三分之一。董事任期未滿前，股東會不得無故解除其職務。

　　第三十四條董事會每半年召開一次，由董事長召集主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由付董事長召集主持；付董事長不能履行職務或不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集主持。召集人應在會前十日書面通知各董事。若經1/3以上董事提議，應召開特別董事會。董事會決議的表決，實行一人一票。董事會決議須經半數以上董事通過。

　　第三十五條董事會行使下列職權：

　　1、負責召集股東會，并向股東會報告工作；

　　2、執行股東會決議；

　　3、決定公司經營計劃和投資方案；

　　4、制訂公司年度預算方案、決算方案；

　　5、制訂公司利潤分配方案、彌補虧損方案；

　　6、制訂公司增減注冊資本的方案；

　　7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、設立分公司、解散的方案；

　　8、決定公司內部管理機構的設置；

　　9、聘任、解聘公司經理，根據公司經理提名聘任或解聘公司副經理、財務負責人并決定其報酬事項；

　　10、制定公司基本管理制度；

　　11、股東會賦予的其它職權。

　　其中第3、4、5、6、7、9項應經2/3的董事表決同意，其余由過半數董事表決同意。

　　第三十六條董事會會議應作記錄，由出席董事簽字存檔。

　　第三十七條董事長的職權：

　　1、召集、主持股東會和董事會；

　　2、檢查董事會決議的實施情況；

　　3、簽署出資證書；

　　（三）監事會

　　第三十八條監事會是公司常設監察機構，對公司的董事會、董事、公司高級職員進行監督。

　　第三十九條監事會成員3人，每屆任期3年，屆滿可連選連任。其中2由股東會選舉產生，1由職工代表擔任，監事會中的職工代表由公司職工選舉產生。（公司董事、經理及財務負責人不得擔任監事）

　　監事召集人由監事會同意推選產生。

　　本屆監事會成員：3，其中：______為監事會召集人。

　　第四十條監事會或監事行使下列職權：

　　1、檢查公司財務；

　　2、對董事、經理執行公務時違反法律、法規、公司章程的行為進行監督；

　　3、當董事和經理的行為損害公司利益時，要求董事和經理予以糾正；

　　4、提議召開臨時股東會；

　　第四十一條監事會議事規則：監事會決議應2/3以上的監事同意方為有效。

　?。ㄋ模┕窘浝砑捌渌呒壜殕T

　　第四十二條公司的日常經營活動由董事會授權給公司經理負責。

　　公司經理由董事會聘任和解聘。副經理、財務負責人等公司高級職員由公司經理提名，董事會聘任或解聘。

　　第四十三條經理對董事會負責行使下列職權：

　　1、主持公司日常生產經營管理工作，組織實施董事會決議；

　　2、組織實施公司年度經營計劃和投資方案；

　　3、擬定公司內部管理機構的設置方案；

　　4、擬定公司基本管理制度；

　　5、制定公司具體規章；

　　6、提請聘任或解聘公司副經理、財務負責人；

　　7、聘任或解聘由董事會聘任或解聘以外的其它管理人員；

　　8、列席董事會會議；

　　第四十四條下列人員不得擔任公司的董事、監事、經理；

　　（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

　?。ǘ┮蚍赣?、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經濟秩序罪，被判處刑罰，執行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治的權利，執行期滿未逾5年；

　?。ㄈ我蚪洜I不善破產清算的公司、企業的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日起未逾3年；

　?。ㄋ模我蜻`法被吊銷營業執照的公司、企業的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷營業執照之日起未逾3年；

　?。ㄎ澹﹤€人所負數額較大的債務到期未清償；

　?。﹪夜珓諉T、現役軍人、法官、檢察官、警官等。

　　公司違反前款規定選舉、委派董事、監事或者聘任經理的，該選舉、委派或者聘任無效。

　　第四十五條董事、監事、經理應承擔下列義務：

　　1、董事、監事、經理應當遵守公司章程，忠實履行職務，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權為自己謀取私利。

　　2、董事、監事、經理不得利用職權收賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產。

　　3、董事、監事、經理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。

　　4、董事、監事、經理不得將公司財產以其個人或者以其他個人名義開立帳戶存儲。

　　5、董事、監事、經理不得以公司資產為本公司的股東或者其他個人債務提供擔保。

　　6、董事、監事、經理不得自營或者為他人經營與其所任職公司同類的營業或者從事損害本公司利益的活動。從事上述營業或者活動的，所得收入應當歸公司所有。

　　7、董事、監事、經理除公司章程規定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。

　　8、董事、監事、經理除依照法律規定或者經股東會同意外，不得泄露公司秘密。

　　9、董事、監事、經理執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定，給公司造成損害的，應當承擔賠償責任。

　　第四十六條公司經理及其它高級職員不得違背股東會和董事會的決議，不得超越董事會的授權，若因此而給公司造成損失的應負賠償責任。

　　第四十七條公司經理及其它由董事會聘任的高級職員請求辭職，應提前30天報告董事會，董事會在接到申請起10日內作出決議允許請求辭職的高級職員在10日后辭職，在批準辭職前公司高級職員必須繼續履行其職責。若違反此條規定給公司造成損失的應負賠償責任。

　　十、公司的法定代表人

　　第四十八條公司的法定代表人為公司董事會董事長。法定代表人代表公司參與民事訴訟活動。法定代表人應全力維護公司的利益。

　　現任法定代表人是：

　　十一、公司的解散事由與清算辦法

　　第四十九條公司經營期限為永久存續。

　　第五十條公司出現下述情況時，應予解散：

　　1、公司章程規定的營業期限屆滿時，股東會認為不再繼續存在的；

　　2、合并或分立而解散；

　　3、股東人數或注冊資本達不到《公司法》要求時；

　　4、因資不抵債被宣告破產；

　　5、違反法律、法規、危害公共利益，被執法部門撤銷；

　　6、股東會特別決議決定解散；

　　第五十一條公司依照前條1、2、3、6項規定解散的，應在15日內成立清算組，清算組由股東組成、（公司債權人代表可參加組成清算組）

　　第五十二條公司清算組成立后10日內通知債權人，在60日內在報紙上公告3次，債權人應在90日內向清算組申報債權。

　　第五十三條清算組在清算期間行使下列職權：

　　1、清理公司財產，編制資產負債表及財產清單；

　　2、通知和公告債權人；

　　3、處理與清算有關公司未了結的業務；

　　4、清繳所欠稅款；

　　5、清理債權、債務；

　　6、處理公司清償債務后的剩余財產；

　　7、代表公司參與民事訴訟活動；

　　第五十四條清算組在公司債權人債權申報期間不得對公司債權人進行清算，但本公司不能因此免除對因推延清償而引起的損害承擔賠償責任。

　　第五十五條清算期間公司不得開展新的經營活動。

　　第五十六條清算組在發現公司財產不足清償所負債務時，必須立即停止清算，并按有關程序報人民法院申請破產。

　　第五十七條依照第五十條4、5項終止公司，應由人民法院按破產程序處理。

　　第五十八條公司經人民法院裁定宣告破產后，清算組應將清算事務移交給人民法院。

　　第五十九條公司財產優先拔付清算費用，剩余按下列順序清償：

　　1、職工工資、獎金、勞動保險費用；

　　2、稅款；

　　3、公司債務。

　　第六十條公司清償債務后，將剩余財產按股東出資比例分配給股東。

　　第六十一條清算結束后，清算組提交清算報告，并編制清算期內收支報表和各種財務帳目，向原登記機關辦理注銷手續，公告公司終止。

　　十二、公司財務、會計

　　第六十二條公司應當依照法律、行政法規和國務院財政主管部門的規定建立本公司財務、會計制度。

　　第六十三條公司應當在每一會計年度終了時制作財務會計報告，并依法經審查驗證。

　　財務會計報告應當包括下列財務會計報表及附屬明細表：

　?。ㄒ唬┵Y產負債表；

　?。ǘp益表；

　?。ㄈ┴攧諣顩r變動表；

　　（四）財務情況說明書；

　?。ㄎ澹├麧櫡峙浔怼?/p>

　　第六十四條公司應當于會計年度結束后30日內將財務會計報告送交各股東。

　　第六十五條公司分配當年稅后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提取。

　　公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，在依照規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。

　　公司在從稅后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議可以提取任意公積金。

　　公司彌補虧損和提取公積金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。

　　股東會或者董事會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規定分配的利潤退還公司。

　　第六十六條公司的公積金用于彌補公司虧損、擴大公司生產經營或者轉為增加公司資本。

　　第六十七條公司除法定的會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

　　對公司資產，不得以任何個人名義開立帳戶存儲。

　　十三、附則

　　第六十八條本章程經公司登記機關登記后生效。

　　第六十九條本章程依照法定程序修改后未涉及登記事項的，公司應將修改后的公司章程或公司章程修正案送公司登記機關備案，涉及登記事項變更的，應向公司登記機關申請變更登記。

　　第七十條本章程的訂立日期為______年______月______日。

　　全體股東（簽字蓋章）：____________

　　____________年______月______日

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