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公司人格否認司法解釋(什么是公司法人人格否認制度)

首頁 > 公司事務2025-05-11 12:30:19

公司賠償不起!股東私人要承擔責任嗎?

如果股東已經履行出資義務,并且未濫用股東權利,那么股東個人是無需承擔補充責任的,
法律分析
一方面,在注冊資本認繳制下,股東依法享有期限利益,即公司債權人不能以公司不能清償到期債務為由,請求未屆出資期限的股東在未出資范圍內對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任。《九民紀要》為債權人主張債權提供了新思路,除了申請企業破產的情形,還存在兩種情形可以要求股東出資加速到期:一、在公司作為被執行人的案件,人民法院窮盡執行措施無財產可供執行,已具備破產原因,但不申請破產的;二、公司債務產生后,公司股東決議或者延長股東出資期限的。另一方面,《公司法司法解釋三》中規定未履行或未全面履行出資義務的股東需要對公司不能清償的債務承擔補充賠償責任,雖然未規定抽逃出資的情形,但該行為顯然更應該適用此條款,最高院也對此進行了明確。此外,對于該條的適用并不再要求僅在出現公司不能清償的情形才能要求瑕疵出資股東承擔責任,賦予了債權人可以將公司及瑕疵出資股東一并起訴的權利。公司法人人格否認制度,是指債權人可以向股東直接求償,否認公司的獨立擔責能力,由股東對公司債務承擔連帶責任。該制度大陸法系理論上稱為“公司法人人格否認”,英美法理論上稱為“股東的直索責任”或“刺破公司面紗。公司人格獨立和股東有限責任是公司法的基本原則。否認公司獨立人格,由濫用公司法人獨立地位和股東有限責任的股東對公司債務承擔連帶責任,是股東有限責任的例外情形,旨在矯正有限責任制度在特定法律事實發生時對債權人保護的失衡現象。
法律依據
《中華人民共和國公司法》第二十條:公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
第六十三條:一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的,應當對公司債務承擔連帶責任。

公司注銷后由股東承擔責任的規定

法律主觀:
《公司法》引入了公司法人人格否認制度,或稱為“揭開公司面紗”理論。該法第20條規定,若公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益,這些股東應當對公司債務承擔連帶責任。
根據現行的公司法司法解釋、地方法院的內部規定和眾多法院判例,公司注銷后股東應承擔法律責任的情形主要分為以下幾種:
1. 股東出資瑕疵
《公司法》要求股東出資應當保持資本的真實、完整。但在司法實踐中,股東出資不實、存在瑕疵的行為時有發生,例如公司注冊資金不到位、虛假出資、虛報注冊資本等。《最高人民法院關于適用若干問題的規定(二)》第22條規定,若公司財產不足以清償債務,債權人可要求未繳出資股東,以及公司設立時的其他股東或發起人在未繳出資范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。
2. 股東抽逃資本
若股東出資后又抽逃、轉移部分或全部資金,導致公司履約能力不足,股東應在抽逃公司資產的范圍內對公司債務承擔連帶清償責任。若股東將全部注冊資金抽走或抽逃后的注冊資金達不到法定最低限額,應視該公司無法人主體資格,由股東承擔全部的法律責任。
3. 公司清算程序不合法
公司法要求注銷公司應當經過合法的清算程序。若清算程序不合法,即便已經注銷,也可要求股東承擔賠償責任。具體情形包括:惡意處置公司財產、未經清算或進行虛假清算、未合法履行通知和公告義務、未在法定期限內成立清算組等。
4. 公司與股東或其他公司混同
若公司的資產、人員或財務與股東或者股東成立的其他公司不分,導致公司喪失獨立法人資格,股東或其他公司就應當負承擔連帶責任。
5. 一人公司的股東不能證明公司財產獨立
一人有限責任公司的股東有證明公司財產獨立于自己財產的法定義務。若不能證明,該股東應當以其全部財產對公司債務承擔連帶責任。
6. 不正當控制
若公司被控股股東或實際控制人高度控制,公司實際上已經喪失了獨立的法人人格,控股股東或實際控制人應對原公司債務承擔無限連帶責任。
7. 脫殼經營
股東利用公司外殼進行脫殼經營,損害合法債權人利益的,債權人可以直接要求股東承擔相應的法律責任。
法律客觀:
《公司法》第三條明確指出,公司是企業法人,有獨立的法人財產,享有法人財產權。有限責任公司的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任;股份有限公司的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。
《公司法》第四條規定,公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。

新公司法中的11種連帶責任

新修訂的《公司法》對連帶責任進行了細化,以下列舉了11種連帶責任情況,以幫助公司經營者避免法律風險:
1. **縱向法人人格否認**:股東濫用公司法人地位逃避債務,損害債權人利益時,股東需對公司債務承擔連帶責任(法律條款:公司法第二十三條第一款、民法典第八十三條第二款)。
2. **橫向法人人格否認**:股東操控多個關聯公司逃避債務,各關聯公司需對任一公司債務承擔連帶責任(公司法第二十三條第二款、《全國法院民商事審判工作會議紀要》)。
3. **一人公司連帶責任**:股東不能證明公司財產與個人財產分離時,股東對公司債務負連帶責任(公司法第二十三條第三款、民法典擔保制度解釋)。
4. **公司成立前交易**:設立時股東對設立公司產生的債務承擔連帶債權和債務(公司法第四十四條規定、民法典第七十五條規定)。
5. **出資不足連帶責任**:有限責任公司股東未足額出資,其他股東在出資不足范圍內承擔連帶責任(公司法第五十條、公司法解釋三)。
6. **股份公司發起人出資不足**:發起人未繳足股款或非貨幣財產價值低于認繳額,其他發起人承擔連帶責任(公司法第九十九條、公司法解釋三)。
7. **抽逃出資連帶責任**:股東、董事、監事和高管對抽逃出資的行為承擔連帶賠償責任(公司法第五十三條、公司法司法解釋三)。
8. **瑕疵出資股權轉讓**:未履行出資義務的股東轉讓股權,轉讓人與受讓人在出資不足范圍內承擔連帶責任(公司法第八十八條第二款、公司法解釋三)。
9. **控股股東/實控人連帶責任**:控股股東或實際控制人指示損害公司或股東利益行為,與相關人員承擔連帶責任(公司法第一百九十二條、民法典第一千一百六十九條)。
10. **公司分立連帶責任**:分立后的公司對分立前債務承擔連帶責任,除非另有書面協議(公司法第二百二十三條、民法典第六十七條)。
11. **簡易注銷連帶責任**:承諾不實的股東在公司簡易注銷后可能對注銷前債務負連帶責任(公司法第二百四十條、民法典第七十條)。
這些規定旨在確保公司債務的清晰劃分和責任的公正分配,幫助公司在經營中明確自身責任邊界,避免法律糾紛。

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