2017年9月1日，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》正式施行。相較之前的征求意見稿，正式施行的《公司法司法解釋（四）》內容精簡了許多，可能是考慮到商事行為的復雜性和意思自治性，部分條款意見反響較大且觀點不一，于是并未最后發(fā)布施行。正式施行的《公司法司法解釋（四）》主要涵蓋了公司決議效力、股東知情權、利潤分配權、優(yōu)先購買權和股東代表訴訟等五塊內容，將公司內部極易產生的糾紛解決的程序和請求得到支持的事由進行了規(guī)定，給利益受到損害的股東、董事、監(jiān)事提供了明確的救濟途徑和維權理由。下文對《公司法司法解釋（四）》的規(guī)定進行簡要解讀。

一、公司決議效力訴訟。

1、明確了提起請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立之訴的主體是公司股東、董事、監(jiān)事；提起請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議之訴的主體是公司股東。

2、明確了請求確認股東會或者股東大會、董事會決議無效或者不成立，或者請求撤銷股東會或者股東大會、董事會決議，應當將公司列為被告。對于決議涉及的其他利害關系人，只能列為第三人，不能列為被告。

3、仍以《公司法》第二十二條第二款關于公司決議的無效和被撤銷的情形的規(guī)定作為法院撤銷股東會或者股東大會、董事會決議的裁判依據(jù)。

4、列舉了股東會或者股東大會、董事會決議無效的情形，主要是未經全體股東一致同意或者公司章程規(guī)定可以不召開會議而未召開會議作出決議、未對決議事項表決、出席會議的人數(shù)、表決權、表決結果不符合公司法和公司章程的規(guī)定等。

《公司法司法解釋（四）》明確了公司決議無效和撤銷糾紛訴訟的原被告以及裁判依據(jù)，給案件當事人提供了訴訟思路，也給法院統(tǒng)一了當事人主體身份和裁判思路。

二、股東知情權訴訟

1、股東知情權是公司法賦予股東的一項基本權利，《公司法司法解釋（四）》對此再次進行了明確。

2、列舉了有限責任公司證明股東存在《公司法》第三十三條第二款規(guī)定的股東有“不正當目的”，公司可以拒絕股東查閱的情形（第八條）。

3、規(guī)定了股東行使知情權后泄露公司商業(yè)秘密給公司造成損害，公司有權請求該股東賠償相關損失。

4、規(guī)定了公司董事、高級管理人員導致公司未依法制作或者保存《公司法》第三十三條、第九十七條規(guī)定的文件資料給股東造成損失的，股東有權要求承擔民事賠償責任。

《公司法司法解釋（四）》對于股東知情權訴訟的規(guī)定明確了有限責任公司證明股東“不正當目的”的情形，既為有限責任公司拒絕股東查閱提供了明確理由，也限制了有限責任公司濫用“不正當目的”之理由。同時，《公司法司法解釋（四）》明確了法院裁判時須在判決中明確查閱或者復制公司特定文件材料的時間、地點和特定文件材料的名錄，讓股東查閱的強制執(zhí)行具有了可操作性。最后，為了保障公司利益，為公司因股東行使知情權后損害公司利益提供了救濟途徑。

三、利潤分配權訴訟

1、明確了利潤分配權訴訟應當以公司為被告，及多個股東提起訴訟列位共同原告。

2、規(guī)定了股東請求分配利潤須提交載明具體分配方案的股東會或者股東大會的有效決議，或者能夠證明存在（公司股東）違反法律規(guī)定濫用股東權利導致公司不分配利潤。

《公司法司法解釋（四）》對于股東利潤分配權訴訟的規(guī)定較為簡單，并未解決小股東請求分配公司利潤的困境。原因可能在于，公司的利潤并非只用于分配，還將用于為公司創(chuàng)造更多的利潤。

四、優(yōu)先購買權訴訟

1、規(guī)定有限責任公司的自然人股東因繼承發(fā)生變化，其他股東不具有優(yōu)先購買權，除非公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定。

2、明確了有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權時，向其他股東的通知方式為書面或者其他能夠確認收悉的合理方式。

3、明確了有限責任公司的股東主張優(yōu)先購買權的期限為收到通知后30日內或者公司章程規(guī)定的不少于30日的期限。

4、規(guī)定了若轉讓股東未將股權轉讓事項征求其他股東意見，或者以欺詐、惡意串通等手段，損害其他股東優(yōu)先購買權。其他股東主張優(yōu)先購買權的期限為知道或者應當知道行使優(yōu)先購買權的同等條件之日起三十日或者股權變更登記之日起一年。由于非自身原因無法購買的，有權要求損害賠償。

《公司法司法解釋（四）》對于股東優(yōu)先購買權的規(guī)定在《公司法》中已有相關規(guī)定（第七十一條、第七十二條），僅在上述四點上作了新的規(guī)定，規(guī)范了股東行使優(yōu)先購買權的程序，也給法院裁判提供了明確的依據(jù)。

五、股東代表訴訟

1、明確了《公司法》第一百五十一條第一款規(guī)定的股東請求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事、董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事提起訴訟的原告是公司。

2、明確了《公司法》第一百五十一條第二款、第三款規(guī)定的股東直接提起訴訟的，應當列公司為第三人。其他股東以相同訴訟請求申請參加訴訟的，列位共同原告。

3、明確了股東直接提起訴訟的勝訴利益歸于公司，因參加訴訟支付的合理費用由公司承擔。

《公司法司法解釋（四）》對于股東代表訴訟的規(guī)定從程序上明確了原被告。同時勝訴利益歸于公司和合理費用由公司承擔也符合公司作為具有獨立法人資格的法律地位。

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