法律主觀：

大部分人都知道，公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是股東會(huì)或股東大會(huì)，但除了涉及公司生死存亡或危及股東利益的重大事項(xiàng)以外，股東會(huì)、股東大會(huì)一般不會(huì)參與公司的經(jīng)營管理方針、計(jì)劃的制定和機(jī)構(gòu)設(shè)置、人員管理等其他重大事務(wù)，而是交由董事會(huì)決定，那么，公司法相關(guān)法律關(guān)于董事會(huì)職權(quán)的規(guī)定是什么呢? 根據(jù)公司法相關(guān)規(guī)定： 第四十四條 有限責(zé)任公司 設(shè)董事會(huì)，其成員為三人至十三人;但是，本法第五十一條另有規(guī)定的除外。 董事會(huì)設(shè)董事長一人，可以設(shè)副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。 四十五條董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過三年。董事任期屆滿，連選可以連任。 董事任期屆滿未及時(shí)改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致 董事會(huì)成員 低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 第四十六條董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)： （一）召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作; （二）執(zhí)行股東會(huì)的決議; （三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案; （四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案; （五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案; （六）制訂公司增加或者 減少注冊(cè)資本 以及 發(fā)行公司債券 的方案; （七）制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案; （八）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置; （九）決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、 財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人 及其報(bào)酬事項(xiàng); (十)制定公司的基本管理制度; (十一)公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。 第四十七條董事會(huì)會(huì)議由董事長召集和主持;董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長召集和主持;副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。 第四十八條董事會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。 董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。 綜上所述，在公司法相關(guān)法律中關(guān)于董事會(huì)的職權(quán)問題，主要包括負(fù)責(zé)召集股東會(huì)并進(jìn)行報(bào)告，執(zhí)行落實(shí)股東會(huì)各項(xiàng)重要決議，對(duì)經(jīng)營和投資進(jìn)行決策，制定各類計(jì)劃、方案和基本管理制度辦法，決定機(jī)構(gòu)設(shè)置、高管人員的任用和報(bào)酬;同時(shí)，規(guī)定董事人數(shù)在三人至十三人之間確定，任期不超過三年。

法律客觀：

《公司法》第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。第四十三條規(guī)定，股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。《公司法》第一百零三條股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持本公司股份沒有表決權(quán)。股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

一、股東會(huì)表決方式有哪些
1、一般事項(xiàng)，章程優(yōu)先，若章程無規(guī)定，采取一般資本多數(shù)決。對(duì)于公司一般事項(xiàng)的表決，公司章程可以自主約定，并按照章程的約定進(jìn)行表決。如甲有限責(zé)任公司章程可以規(guī)定“股東會(huì)分紅方案，采取一人一票的表決方式”。若章程沒有規(guī)定時(shí)，股東則按照出資比例行使表決權(quán)，此時(shí)，半數(shù)以上表決權(quán)的股東可以通過。
2、重大事項(xiàng)，絕對(duì)資本多數(shù)決。對(duì)公司重大事項(xiàng)（修改章程、增減注冊(cè)資本、合并、分立、解散、變更公司形式）的決議必須經(jīng)代表2／3以上表決權(quán)的股東通過。
二、股東會(huì)的召開流程
1、召集
股東大會(huì)會(huì)議由董事會(huì)依照公司法規(guī)定負(fù)責(zé)召集，由董事長主持。董事長因特殊原因不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時(shí)，由副董事長主持，副董事長不能履行或不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會(huì)不能履行或者不履行召集股東大會(huì)會(huì)議職責(zé)的，監(jiān)事會(huì)應(yīng)及時(shí)召集和主持；監(jiān)事會(huì)不召集和主持的，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東可以自行召集和主持。
2、時(shí)間地點(diǎn)
會(huì)議召開十五日前通知各股東；發(fā)行無記名股票的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開三十日前公告會(huì)議的召開的時(shí)間、地點(diǎn)和審議事項(xiàng)。
無記名股票持有人出席股東大會(huì)的，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開五日以前至股東大會(huì)閉會(huì)時(shí)止將股票交存于公司。
3、臨時(shí)提案
單獨(dú)或合計(jì)持有公司百分之三以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開十日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)；董事會(huì)應(yīng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。臨時(shí)提案的內(nèi)容應(yīng)屬于股東大會(huì)的職權(quán)范圍，并有明確的議題和具體決議的事項(xiàng)。股東大會(huì)不得對(duì)上述通知中未列明的事項(xiàng)作出決議。
4、表決與通過
股東大會(huì)的表決可以采用會(huì)議表決方式，但表決時(shí)要求：
要有出席會(huì)議的多數(shù)股東表決同意，即同意的表決權(quán)數(shù)占出席會(huì)議的表決權(quán)總數(shù)的一半以上；股東表決的基礎(chǔ)是股票數(shù)量。每股一票，而不是每個(gè)股東一票。
股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過。但是，股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
5、會(huì)議記錄
股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，主持人、出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名由出席會(huì)議的董事簽名。會(huì)議記錄應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊(cè)及代理出席的委托書一并保存。
6、股份公司股東的權(quán)利
（1）股東出席股東大會(huì)，所持每一股份有一表決權(quán)。但是公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
（2）股東可以委托代理人出席股東大會(huì)，代理人應(yīng)當(dāng)向公司提交股東授權(quán)委托書，并在授權(quán)范圍內(nèi)行使表決權(quán)。
（3）股東有權(quán)查閱公司章程、股東大會(huì)會(huì)議記錄和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。股東大會(huì)、董事會(huì)的決議違反法律、行政法規(guī)，侵犯股東合法權(quán)益的，股東有權(quán)向人民法院提起要求停止該違法行為和侵害行為的訴訟。
（4）企業(yè)集團(tuán)法律問題也應(yīng)在公司章程中予以規(guī)定。股東大會(huì)原則上由公司董事會(huì)召集。股東大會(huì)的會(huì)議通知書以書面形式在會(huì)議召開前的充分時(shí)間內(nèi)傳送給每位有表決權(quán)的股東。
（5）股東大會(huì)的出席人一般應(yīng)是股東本人。股東也可以委托其代理人出席股東大會(huì)，委托時(shí)應(yīng)出具委托書，一個(gè)股東只能委托一個(gè)代理人，但是一個(gè)代理人可以同時(shí)接受多個(gè)委托人的委托，代他們行使權(quán)力。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國公司法》
第四十二條 股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。
第四十三條 股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。
股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

法律主觀：

在公司當(dāng)中對(duì)于重大事項(xiàng)的表決權(quán)是很重要的，有的公司會(huì)選擇在 公司章程 當(dāng)中約定表決權(quán)，所以是完全可以的。 我國 公司法 規(guī)定，一般情況下， 有限責(zé)任公司 的股東在股東會(huì)上行使表決權(quán)時(shí)是按照出資比例。這是由于股東出資越多，公司的經(jīng)營對(duì)其利益產(chǎn)生的影響就越大。但是，并非有限責(zé)任公司股東在股東會(huì)上行使表決權(quán)就必須嚴(yán)格按照出資比例，因?yàn)槿绻菊鲁讨袑?duì)公司股東行使表決權(quán)的方式做了具體規(guī)定，則依照公司章程的規(guī)定。 《公司法》第一百零三條規(guī)定，股東出席股東大會(huì)會(huì)議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。 股東大會(huì)作出決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。股東大會(huì)作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。 每一股份代表一表決權(quán)，那么按照出資比例，股份多的股東的表決權(quán)就大，所持表決權(quán)如果超過51%，則此股東就可以通過股東會(huì)決議，但是如果涉及到重要決議，則是經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

法律客觀：

《中華人民共和國公司法》第四十二條股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。 《中華人民共和國公司法》第四十三條股東會(huì)的議事方式和表決程序，除本法有規(guī)定的外，由公司章程規(guī)定。 股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

《公司法》中三分之二以上表決權(quán)的意思是：

根據(jù)《公司法》第四十三條規(guī)定公司法股東會(huì)會(huì)議作出修改公司章程、增加或者減少注冊(cè)資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。

第四十一條規(guī)定召開股東會(huì)會(huì)議，應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知全體股東；但是，公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

股東會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的股東應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

第四十二條規(guī)定股東會(huì)會(huì)議由股東按照出資比例行使表決權(quán)；但是，公司章程另有規(guī)定的除外。

【法律依據(jù)】：

《公司法》第四十六條規(guī)定董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：

1、召集股東會(huì)會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作；

2、執(zhí)行股東會(huì)的決議；

3、決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；

4、制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

5、制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；

6、制訂公司增加或者減少注冊(cè)資本以及發(fā)行公司債券的方案；

7、制訂公司合并、分立、解散或者變更公司形式的方案；

8、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

9、決定聘任或者解聘公司經(jīng)理及其報(bào)酬事項(xiàng)，并根據(jù)經(jīng)理的提名決定聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人及其報(bào)酬事項(xiàng)；

10、制定公司的基本管理制度；

11、公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。