中國企業(yè)海外投資的流程

中國企業(yè)海外投資的流程：一種是競標流程，一種是排他流程。

競標流程的目標公司一般是非常優(yōu)質(zhì)的公司，不是一個優(yōu)質(zhì)的公司可能都沒辦法實施競標流程。競標流程通俗地講，就是一個優(yōu)質(zhì)的海外公司，準備出售時會找一個同行來幫忙安排一個流程，吸引更多的買家競爭中標，然后和目標公司簽署相關(guān)的交易文件，最后確認交易，完成交割。

相當(dāng)于一女多嫁：拋個繡球，對比所有準新郎的條件，最后選擇其中一個。對于被選人而言，感覺就沒那么舒服了，覺得被不知道是賣家的投行還是潛在的買方的投行牽著鼻子走，整個流程沒有太多的主動權(quán)，也沒有太多的話語權(quán)，還要支付昂貴的價格。

競標流程的標的整體而言會非常不錯，財務(wù)、運營、重組方面都會做很多的工

作，財務(wù)報告非常漂亮，整個標的看上去就是一個白富美，高富帥們都搶著上去一定要把她娶回家。

但高富帥在這個過程之中基本上沒有什么自主的權(quán)利，也沒有話語權(quán)，因為整個流程由賣方的白富美爸爸，也就是賣方的投行把控。從我個人經(jīng)驗來看，如果賣方的爸爸是一個家族企業(yè)的戰(zhàn)略性投資人，那這個爸爸會很關(guān)心自己女兒的將來：女兒嫁出去后是否會幸福對他而言比較重要。如果這個爸爸是個PE，他一般只要女兒賣個高價就可以了，不會在意她嫁出去之后會過得怎么樣，賣個高價格之后，出了任何問題再也不要找他才好。

后一種情況下，如果你錢給的不夠，無論買方的媽媽把自己兒子夸得多好，故事講得多動聽，效果都不會很好。

就競標流程而言，中國企業(yè)海外投資比較活躍，中國企業(yè)媽媽一般給的價格都不錯，因此一般歐美的賣方投行組織一個競標流程時，都會主動找到中國來，甚至?xí)霈F(xiàn)中國投資人和中國企業(yè)之間互相競爭的局面。

就一般情況而言，中國企業(yè)要想在海外買到自己心儀的目標公司，可能要比當(dāng)?shù)氐牟①徎鸹虍?dāng)?shù)氐膽?zhàn)略投資人要多付出10%-30%的溢價，這就是我們常說的中國溢價。

什么是中國溢價？

國際并購圈里有一個很不好的說法：中國企業(yè)“錢多人傻”，愿意花大價錢去買一個目標公司。其實真正成功的跨國并購是要學(xué)會換位思考的，站在賣方的角度上講，收取中國溢價也是有其合理性的：

第一，中國企業(yè)在人才儲備、團隊建設(shè)等方面雖然有了很大的進步，但是整體而言還是不如國外的企業(yè)。語言障礙導(dǎo)致溝通不暢也是一個問題，溝通過程中需要翻譯，增加了很多時間成本。

第二，文化差異。中國上市公司需要滿足證監(jiān)會、交易所各個方面的要求，外企是不能理解的。就像嫁女兒，外企爸爸認為把女兒嫁給隔壁小王，知根知底，彼此可以完全信任，便宜點也就嫁了。但若是把女兒遠嫁到一個他不知道的國度，他還要花很多的時間和精力去和未來的親家做溝通，那他就要多收點彩禮了。

融資也是一個問題，歐美的PE并購基金從合同簽約到最后交割大概只要4-6個星期的時間，而且他們在項目融資提交報價時就基本已經(jīng)完成了。但我們國家的銀行承諾函（CommitmentLetter）還沒有足夠的權(quán)威性，除非是鼎鼎有名的國企，否則一個中國企業(yè)在還沒有中標的情況之下，銀行給到一個承諾函，保證只要企業(yè)中標就提供相應(yīng)的資金，這種情況我還沒有見到過。這種現(xiàn)實情況會讓歐洲的賣家覺得中國企業(yè)的資金不積極、承諾不管用，不確定因素太多。

但他如果把女兒嫁給隔壁家小王，4-6個星期之后他就會上門把我家女兒娶過去。遠嫁中國還需要等中國政府很長時間的審批，到時候外匯是不是出得來還是個問題，萬一中國證監(jiān)會某一天突然出一個什么文件，資金又成了難題。這些不確定因素就是歐美賣家所擔(dān)心的DealUncertainty（交易的不確定性）。

作為一個歐美賣家，他一旦選中一個人，是希望拿他的違約金嗎?還是希望拿他的分手費？當(dāng)然也不希望。他是希望一旦選定之后，選中的人及時把他家女兒娶回去，而中國小伙兒的違約金、分手費也許還在托管賬戶里，說不定還要打一個曠日持久的官司才能把錢拿到手。所以這種情況之下，他是寧可選這個出價不一定是最高的人，出價在前三名就可以，他寧愿少收點錢，確保這個錢在4-6周之后就能到他的賬戶里去，而不是等兩三個月、三四個月甚至更長的時間。

排他性談判策略

還有一種模式是排他性的談判模式，這種模式有著非常強的產(chǎn)業(yè)和市場上的協(xié)同效益，如果標的企業(yè)超過一億美金，那這個企業(yè)一定是在全球各地都有運營的。但實際情況是：一個歐洲的企業(yè)在歐洲做得非常好，但在中國基本上就沒有或很少；美國的企業(yè)會在美國做得非常好，歐洲也還不錯，但中國就做得比較爛，市場占有率也不高。所以，中國媽媽在講并購故事的時候，可以說自家兒子又高又帥又富，可以充分利用自己現(xiàn)有的渠道和資源，把中國市場做好，不會虧待賣方女兒的?？傊?，利用排他性談判策略，從產(chǎn)業(yè)、市場、技術(shù)、產(chǎn)品入手說服對方。

競標流程有哪些環(huán)節(jié)？

中國企業(yè)海外投資競標流程的環(huán)節(jié)：

歐洲的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)一旦準備轉(zhuǎn)運出售，它就會先選擇一個歐洲本地的賣方的投行，賣方投行前期要做非常多的工作，準備工作一旦就緒，就會把這個信息發(fā)布出去，無論是賣方還是潛在的買方投行，這時候就會找到中國，會找到中國潛在的對這個目標感興趣的買家并說服他們參與競標。

潛在買方投行會先拿出一個目標公司潛在出售的Teaser（項目概要），基本信息大概1-2頁紙，但不會寫公司名字，潛在買方投行會問潛在買方對這個項目有沒有興趣，如果潛在買方表示出感興趣，潛在買方投行就會趁機拋出橄欖枝，希望潛在買方聘其為買方投行。

Teaser上有目標公司最基本的信息，如果戰(zhàn)略投資人經(jīng)驗足夠，單憑一個Teaser戰(zhàn)略投資人就能判斷出來這個目標公司到底是誰。在競標流程中買方投行有其存在的必要性，買方投行除了可以提供內(nèi)部信息、優(yōu)化并購價格，還會動用手中的人際關(guān)系幫你中標。Teaser上的財務(wù)數(shù)據(jù)是非常好看的，一旦并表之后，可以提升買方上市公司的股價，很多中國買家看完Teaser之后還是很有興趣的，有興趣之后就需要簽一個保密協(xié)議獲得更多關(guān)于目標公司的信息。

簽署保密協(xié)議之后，賣方投行會提供關(guān)于目標公司的詳細介紹，方便買方從各個角度了解目標公司，所有項目信息都會提供，也歡迎買方到庫里查看材料，同時會給出一個明確時間，某年某月某日根據(jù)公司信息備忘錄或數(shù)據(jù)庫提供的信息，由買方提供第一輪的非約束性報價。賣方會根據(jù)這個報價決定買方有沒有資格進入第二輪。

非約束性報價要求買方嚴肅認真對待，非約束性報價書是專業(yè)的投行做的還是買方自己寫的在賣方眼里會存在很大區(qū)別，賣方的投行一眼就可以看得出來。不用專業(yè)的投行會使賣方懷疑買方的真誠與能力，后續(xù)成為備胎的可能性就比較大。

買方還需要解釋價格是怎樣估算出來的，說清楚對目標公司為什么感興趣，買之后能產(chǎn)生怎樣的協(xié)同效應(yīng)，準備用什么樣的融資方式做銷售等都要顯示在非約束性報價中。如果買方希望進入下一輪，要在估值上給賣方一定的想象空間。

賣方會根據(jù)第一輪的報價選定幾個買方，進行第二輪競標。進入第二輪時，賣方就會開放數(shù)據(jù)庫。中間會有機會和賣方律師事務(wù)所或會計師事務(wù)所進行溝通，參加專家會談。除此之外，一些大的競標項目，賣方會聘請律師事務(wù)所對自己做一個信息調(diào)查，將結(jié)果分享給所有的買家，讓其對目標公司有一個更好的了解。

接下來是管理層訪談，競標一般都會有這個環(huán)節(jié)。給買方一個機會到目標公司所在地，和總部的相關(guān)人員溝通交流。這時候買方最好已經(jīng)完成了數(shù)據(jù)庫中大部分的調(diào)查，帶著問題和管理層溝通，在訪談中得到答案。這是一個非常重要的環(huán)節(jié)，可以與賣方直接接觸，感受到對方管理層對這個項目的態(tài)度。目前，還沒有一個中國企業(yè)收購海外公司后，將其管理層的所有成員全部換掉，主要還是會依賴現(xiàn)有的管理層繼續(xù)運營海外公司，管理層一般會配合買方進行重組與調(diào)整，積極開拓市場，對接資源，將公司真正做大做強?？傊?，海外公司的運營還是要依靠其現(xiàn)有的管理團隊，要特別注意和賣方管理層的溝通。

第四階段是產(chǎn)品合同的創(chuàng)意和修改。競標流程對律師而言工作量不是很大，這是賣方投行、賣方律師全程主導(dǎo)的流程，買方的律師沒有太多話語權(quán)。股權(quán)收購協(xié)議都是由賣方的律師準備的，在開放數(shù)據(jù)庫進行數(shù)據(jù)調(diào)查時，買方會拿到賣方準備的股權(quán)收購協(xié)議，每個買家都會被要求對股權(quán)收購協(xié)議進行修改，有機會和對方的律師電話溝通，可以將已經(jīng)定稿的報價交上去。賣方確定和哪個買家牽手之后，可能會對股權(quán)收購協(xié)議進行微調(diào)，接下來就可以直接簽署了。

整個流程中，多個買家上前搶購一個優(yōu)質(zhì)目標公司的情況下，談判過程中買方是沒有太多話語權(quán)的（尤其在交易文件的談判和修改環(huán)節(jié)）。一對多的談判中，股權(quán)收購協(xié)議改太多也會影響到最后的結(jié)果。