公司內部股東股權轉讓需要簽訂股權轉讓協議,辦理工商登記變更,內部股權轉讓導致股東出資方式、出資額產生變化的,需要同時變更公司章程。具體為:
(1)股權轉讓協議;
(2)公司原股東的股東會決議;
(3)公司新股東的股東會決議;
(4)章程修正案;
(5)公司營業執照正、副本;
(6)工商局領取的表格。
針對股權轉讓手續,有些地方的工商局會要求公司新、老股東全體到場,所以,最好先到工商局咨詢一下。涉及法定代表人、監事變更的,還應提供新人選的身份證原件,以供工商局核對。
另外需要注意的,根據公司法第七十一條的規定,有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權,公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。為此,公司內部股東股權轉讓時需要注意兩點:
第一,注意審查公司章程對股東內部的股權轉讓有沒有特殊規定,如果有特殊規定,且不違反法律的效力性強制性規定的,應按照公司章程的規定辦理;
第二,如果章程對股東內部的股權轉讓沒有特殊規定,則按照公司法第七十一條“有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權”的規定,公司股東之間的股權轉讓沒有任何限制。
《中華人民共和國公司法》
第七十一條
有限責任公司的股東之間可以相互轉讓其全部或者部分股權。
股東向股東以外的人轉讓股權,應當經其他股東過半數同意。股東應就其股權轉讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉讓。其他股東半數以上不同意轉讓的,不同意的股東應當購買該轉讓的股權;不購買的,視為同意轉讓。
經股東同意轉讓的股權,在同等條件下,其他股東有優先購買權。兩個以上股東主張行使優先購買權的,協商確定各自的購買比例;協商不成的,按照轉讓時各自的出資比例行使優先購買權。
公司章程對股權轉讓另有規定的,從其規定。
股權轉讓在公司經營領域是一個十分常見的行為,現在就給大家詳細分享一下股權變更的業務流程及中間的注意事項吧。
一、股權轉讓需要繳納哪些稅?(這可能是股東們最關心的問題)
股權變更一般分為兩種:一種是將股權轉讓給其他股東,也稱為公司內部股權轉讓;另一種是將股權轉讓給股東之外的投資者,也稱為外部股權轉讓。
變更時要交兩種稅:所得稅和印花稅
1、所得稅:根據轉讓方對象分為個人所得稅和企業所得稅。
簡單來說,當轉讓方是個人,要按照20%繳納個人所得稅;當轉讓方是公司,則需要繳納企業所得稅,繳納的稅費依照《公司股權轉讓的稅費處理》規定。
如果符合以下情形的無償轉讓股權,可以不征收個人所得稅:
繼承或將股權轉讓給其能提供具有法律效力身份關系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對轉讓人承擔直接撫養或者贍養義務的撫養人或者贍養人。
2、印花稅
股權轉讓的雙方應按照產權轉移書繳納印花稅,稅率為萬分之五。
股權轉讓還有一個不能忽略的重要問題:轉讓股權的價格。這個轉讓價格是一個非常敏感的問題,直接影響到公司、股東和股權受讓方的利益。
如何才能公平合理地體現這個價格呢?
方法通常有以下三種:
(1)以公司設立時的股權價格作為股權轉讓價格。
(2)以審計、評估的價格作為股權轉讓價格。
(3)雙方當事人協商確定轉讓價格。
二、股權變更流程
股權轉讓先變更工商還是稅務呢?
1、現在很多地方基本上都是先處理完交稅事宜,再做工商變更。
2、被投資企業發生個人股權轉讓行為,需要向市場監督管理部門辦理變更登記手續前,扣繳義務人、納稅人(轉讓方)應向被投資企業所在地主管稅務機關辦理納稅申報,報個人所得稅申報表等相關資料(需要登錄自然人稅務電子局申報)。
3、獲取完稅憑證后,再到市場監督管理部門申請辦理股權變更登記,未取得完稅憑證或查驗不實的不予辦理相關登記。
三、股權變更所需的資料有哪些?
因為每個地方稅局的要求會各不相同,這些都是基礎資料,其他資料根據情況而定哦。
1、股權轉讓協議(需注明轉讓價格);
2、新、老股東會決議;
3、新、老股東證件復印件;
4、財務報表(月報);
5、股權轉讓應納稅所得額計算表(稅局領取);
6、股權變更稅源信息登記表(稅局領取);
7、股權轉讓受讓方聲明(稅局領取),請在空白處注明本次轉讓是否涉及土地、房產轉讓;
注意:個人獨資企業變更法人的只變更投資者,不需要做股權變更,不需要出具個稅證明,涉及稅款自行申報即可。
工商變更完畢后,記得打印一份變更情況證明到稅局處理一下股權變更備案。
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