一、 公司法 中的 清算 程序是什么？ 公司法中的清算程序主要是： (一)成立清算組，并辦理備案 公司解散清算的，清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10日內(nèi)將清算組成員、清算組負責(zé)人名單向公司登記機關(guān)備案。備案應(yīng)提交以下材料： 公司清算 組負責(zé)人簽署的《公司備案申請表》;清算組人員基本情況;公司簽署的《 授權(quán)委托書 》;股東會關(guān)于成立清算組的決議;公司《企業(yè)法人 營業(yè)執(zhí)照 》副本復(fù)印件。 (二)通知、公告 債權(quán)人 清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起10內(nèi)通知債權(quán)人，并于60日內(nèi)在報紙上公告。通知和公告內(nèi)容應(yīng)包括 公司名稱 、住所、法定代表人、注冊號、注銷原因、清算開始日期、清算組人員及工作地址、申報債權(quán)的期限、地點和注意事項等。 (三)債權(quán)申報和登記 債權(quán)人應(yīng)當(dāng)自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債權(quán)。債權(quán)人申報債權(quán)，應(yīng)當(dāng)說明債權(quán)的有關(guān)事項，并提供證明材料。清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)進行登記。在申報債權(quán)期間，清算組不得對債權(quán)人進行清償。 (四)清理公司財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，制定清算方案，報股東會或法院確認 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會、股東大會或者人民法院確認。 (五)執(zhí)行清算方案，分配財產(chǎn) 清算組根據(jù)股東會確認的清算方案對公司財產(chǎn)進行分配，公司財產(chǎn)法定分配順序為：1、支付清算費用;2、支付職工的 工資 、 社會保險 費用和法定補償金;3、繳納所欠稅款;4、清償 公司債務(wù) 后;5、清償完畢上述款項后的剩余財產(chǎn)，除 公司章程 另有規(guī)定外，有限公司按照股東的出資比例分配。 清算期間，公司存續(xù)，但不得開展與清算無關(guān)的經(jīng)營活動。公司財產(chǎn)在未依照規(guī)定清償前，不得分配給股東。 (六)編制清算報告，并報告確認 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認。清算報告應(yīng)包括以下內(nèi)容：1、 債權(quán)債務(wù) 已清理完畢;2、各項稅款、職工工資已經(jīng)結(jié)清;3、已發(fā)布注銷公告。 (七)、 注銷登記 1、申請注銷登記 自清算報告被確認之日起10日內(nèi)，清算組向公司登記機關(guān)申請注銷登記。有下列情形之一的，公司清算組應(yīng)當(dāng)自公司清算結(jié)束之日起30日內(nèi)向原公司登記機關(guān)申請注銷登記： (1)、公司被依法宣告破產(chǎn); (2)、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，但公司通過修改公司章程而存續(xù)的除外; (3)、股東會決議解散或者 一人有限責(zé)任公司 的股東決議解散; (4)、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷; (5)、人民法院依法予以解散; (6)、法律、行政 法規(guī) 規(guī)定的其他解散情形。 2、申請注銷登記應(yīng)提交文件 申請注銷登記應(yīng)提交以下材料： (1)、公司清算組負責(zé)人簽署的《企業(yè)注銷登記申請書》; (2)、《指定(委托)書》; (3)、人民法院的破產(chǎn)裁定、解散裁判文書，公司依照《公司法》作出的解散決議或者決定，行政機關(guān)責(zé)令關(guān)閉或者公司被撤銷的文件; (4)、股東會、一人有限責(zé)任公司的股東或者人民法院、公司批準機關(guān)備案、確認的清算報告。 (5)、清算組成員《備案確認通知書》; (6)、《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》正、副本; (7)、法律、行政法規(guī)規(guī)定應(yīng)當(dāng)提交的其他文件。 (8)、 國有獨資公司 申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的決定，其中，國務(wù)院確定的重要的國有獨資公司，還應(yīng)當(dāng)提交本級人民政府的批準文件。有 分公司 的公司申請注銷登記，還應(yīng)當(dāng)提交分公司的注銷登記證明。 登記機關(guān)核準注銷登記后，公告企業(yè)終止。 綜上所述，公司法中對于公司終結(jié)狀態(tài)下需要解散的情況首先要做的就是進行資產(chǎn)的最后清算，因為資產(chǎn)中有很大一部分是要給公司的員工和必要的 債務(wù) 進行償還，因為破產(chǎn)之后就沒有資產(chǎn)來補償員工欠下的工資了，而只有剩余的財產(chǎn)才會用作是破產(chǎn)的必要費用。