公司分立指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的公司。股份有限公司分立是和公司合并相反的行為，它是指原有的一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司的法律行為。公司分立時，其財產(chǎn)應作相應的分割。
存續(xù)分立：是指一個公司分離成兩個以上公司，本公司繼續(xù)存在并設立一個以上新的公司;
解散分立：是指一個公司分散為兩個以上公司，本公司解散并設立兩個以上新的公司。

換股式分立是指 母公司 將其在 子公司 所 占有 的股份分配給母公司的部 分 股東 (不是全部母公司股東), 交換 其在母公司所占 股份 的分離行 為。采用換股式公司分立能減輕 股票價格 的壓力。

公司分立指一個公司依照公司法有關規(guī)定,通過股東會決議分成兩個以上的公司。
　新設分立。即將原公司法律主體資格取消而新設兩個及以上的具有法人資格的公司。
派生分立。即原公司法律主體仍存在，但將其部分業(yè)務劃出去另設一個新公司。 派生分立方式，本公司繼續(xù)存在但注冊資本減少。原股東在本公司、新公司的股權比例可以不變。在實踐中，總公司為了實現(xiàn)資產(chǎn)擴張，降低投資風險，往往把其分公司改組成具有法人資格的全資子公司。此時總公司亦轉化為母公司。母公司僅以其投資額為限對新設子公司債務負有限責任。

2、根據(jù)相關規(guī)定，外商投資企業(yè)進行分立的，股東各方必須按照合同、章程規(guī)定繳清出資，提供合作條件且已實際開始生產(chǎn)、經(jīng)營，對外商投資企業(yè)公司分立前，各地區(qū)公司應落實資金，辦理分立公司注冊資本金的繳納及驗資手續(xù)，確保該外商投資企業(yè)具備公司分立條件。

3、制作公司分立的檔案資料

（1）清理分立公司的各項合同及經(jīng)營業(yè)務，對合同及工程造價等進行結算和清算，對相關物業(yè)的面積進行測算及劃分，為編制公司的資產(chǎn)清單及債權債務處理方案做好基礎工作；

（2）編制分立公司的資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單，完成分立所需的賬務和稅務處理；

（3）編制公司的債權債務清單及其處理方案；

（4）擬定公司分立協(xié)議、章程、董事會決議等法律檔案：

分立協(xié)議應包括以下主要內(nèi)容：分立協(xié)議各方擬定的名稱、住所、法定代表人；分

立后企業(yè)的名稱、住所、法定代表人；分立形式；分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)財產(chǎn)的分割方案；分立協(xié)議各方對擬分立企業(yè)債權、債務的承繼方案；職工安置辦法；違約責任；解決爭議的方式；其他。

4、綜合分立公司情況出具分立操作方案和分立節(jié)點及流程，報合生集團審批。

5、根據(jù)所分立公司的債權債務情況，提前做好債權債務人的協(xié)調(diào)溝通工作，盡量取得債權債務人的同意。

6、組織會計師事務所對公司分立進行審計：進行審計時，應確定公司分立的基準日，在審計報告中應明確分立公司的資產(chǎn)分配方案和債權債務承擔方案。

7、辦理國稅、地稅的備案手續(xù)。

公司（法人）分立是指公司（法人）分出一部分財產(chǎn)設立新公司（法人），原公司（法人）不因分出財產(chǎn)而終止。公司（法人）分解是指一個公司（法人）分成幾個公司（法人），原公司（法人）解體。

《國家稅務總局關于企業(yè)合并分立業(yè)務有關所得稅問題的通知》（國稅發(fā)[2000]119號）對企業(yè)分立的所得稅有如下規(guī)定：
二、企業(yè)分立業(yè)務的所得稅處理
企業(yè)分立包括被分立企業(yè)將部分或全部營業(yè)分離轉讓給兩個或兩個以上現(xiàn)存或新設的企業(yè)（以下簡稱分立企業(yè)），為其股東換取分立企業(yè)的股權或其他財產(chǎn)。企業(yè)分立業(yè)務應按下列方法進行所得稅處理：
（一）被分立企業(yè)應視為按公允價值轉讓其被分離出去的部分或全部資產(chǎn)，計算被分立資產(chǎn)的財產(chǎn)轉讓所得，依法繳納所得稅。分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的資產(chǎn)，在計稅時可按經(jīng)評估確認的價值確定成本。
（二）分立企業(yè)支付給被分立企業(yè)或其股東的交換價款中，除分立企業(yè)的股權以外的非股權支付額，不高于支付的股權票面價值（或支付的股本的賬面價值）20%的，經(jīng)稅務機關稽核確認，企業(yè)分立當事各方也可選擇按下列規(guī)定進行分立業(yè)務的所得稅處理：
1.被分立企業(yè)可不確認分離資產(chǎn)的轉讓所得或損失，不計算所得稅。
2.被分立企業(yè)已分離資產(chǎn)相對應的納稅事項由接受資產(chǎn)的分立企業(yè)承繼。被分立企業(yè)的未超過法定彌補期限的虧損額可按分離資產(chǎn)占全部資產(chǎn)的比例進行分配，由接受分離資產(chǎn)的分立企業(yè)繼續(xù)彌補。
3.分立企業(yè)接受被分立企業(yè)的全部資產(chǎn)和負債的成本，須以被分立企業(yè)的賬面凈值為基礎結轉確定，不得按經(jīng)評估確認的價值進行調(diào)整。
（三）被分立企業(yè)的股東取得分立企業(yè)的股權（以下簡稱“新股”），如需部分或全部放棄原持有的被分立企業(yè)的股權（以下簡稱“舊股”），“新股”的成本應以放棄的“舊股”的成本為基礎確定。如不需放棄“舊股”，則其取得的“新股”成本可從以下兩種方法中選擇：直接將“新股”總投資成本確定為零；或者，以被分立企業(yè)分離出去的凈資產(chǎn)占被分立企業(yè)全部凈資產(chǎn)的比例先調(diào)整減低原持有的“舊股”的成本，再將調(diào)整減低的投資成本平均分配到“新股”上。“ 請按照上述規(guī)定辦理，另外分立業(yè)務還涉及到印花稅等地稅部門管轄的稅種，請向地稅部門咨詢。

一些公司在經(jīng)營時，由于某種原因會進行公司分立，將一個公司分成兩個或兩個以上獨立公司，同時公司的財產(chǎn)也要進行相應的分割。
公司分立是需要進行相應的登記的。公司需分立的，公司股東會作出決議，并按《公司法》的規(guī)定，履行通知債權人、處理債權債務義務后，向公司登記機關提交相關登記材料，申請變更登記。
公司分立型別和登記流程
(一)派生分立
派生分立是指公司將一部分資產(chǎn)分出去另設一個或若干個新的公司，原公司存續(xù)。另設的新公司應辦理開業(yè)登記，存續(xù)的原公司辦理變更登記。
1、分立后存續(xù)公司辦理變更登記，應提交下列檔案、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司變更登記申請書》;
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;
(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議和公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容);
(4)公司在報紙上釋出三次分立公告的憑證;
(5)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)公司新一屆股東會決議(主要寫明：總股本及其股本構成、公司領導班子有否變化、公司章程修改、其他需變更的事項);
(7)章程修正案(主要列示章程變動情況對照表)或新章程;
(8)由新一屆股東會全體股東出具的《確認書》，若有職工代表出任的董事、監(jiān)事，還需提交職代會選舉的任職檔案;
(9)《公司股東(發(fā)起人)名錄》;
(10)《公司(企業(yè))法定代表人登記表》;
(11)《公司董事會成員、監(jiān)事會成員、經(jīng)理情況》;
(12)公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理身份證影印件;
(13)公司營業(yè)執(zhí)照正副本及由工商局檔案室提供加蓋工商局檔案專用章的公司章程影印件。
2、派生新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列檔案、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;
(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或其所有者)同意分立的決議(主要寫明分立出幾個公司，分立的主要內(nèi)容);
(4)原公司在報紙上釋出分立公告的憑證;
(5)原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)原公司營業(yè)執(zhí)照影印件。
(二)新設分立
新設分立是指公司將全部資產(chǎn)分別劃歸二個或二個以上的新公司，原公司解散。原公司辦理登出登記，新設公司辦理開業(yè)登記。
1、新設公司辦理開業(yè)登記，應提交下列檔案、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司設立登記申請書》和其他開業(yè)登記材料;
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;
(3)分立各方簽訂的分立協(xié)議和原公司股東會(或所有者)同意分立的決議(主要寫明分立為哪幾個公司，分立的主要內(nèi)容);
(4)原公司在報紙上釋出分立公告的憑證;
(5)原公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(6)原公司營業(yè)執(zhí)照影印件。
2、分立解散公司(即原公司)辦理登出登記，應提交下列檔案、證件：
(1)公司法定代表人簽署的《公司登出登記申請書》;
(2)《企業(yè)(公司)申請登記委托書》;
(3)公司股東會同意分立和登出決議(主要內(nèi)容是因公司分立同意登出);
(4)分立各方簽訂的分立協(xié)議;
(5)公司在報紙上釋出三次分立公告的憑證;
(6)公司作出的債務清償或債務擔保情況的說明;
(7)公司營業(yè)執(zhí)照正副本原件;
(8)法律、行政法規(guī)規(guī)定應當提交的其他檔案。

1、我國《公司法》第十四條第一款規(guī)定，公司可以設立分公司。設立分公司應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔；
2、公司分立是指一個公司依照公司法有關規(guī)定，通過股東會決議分成兩個以上的具備獨立法人資格的公司；
3、可見，如題所述的理解是不正確的。

公司分立
corporate separation
division of the pany
pany split
公司解散
pany dissolution

公司分立過程中，小股東的利益保護有哪些途徑？ 雖然公司分立包括了公司設立的內(nèi)容， 但是公司分立的簡潔與效率是公司設立所不具有的。公司分立還有不同于公司設立的特點： （1） 公司分立時， 公司解散但此時不進行清算； （2） 分立中的多個新設公司的章程由被分立公 過程中，小股東的利益保護有哪些途徑? 雖然公司分立包括了的內(nèi)容， 但是公司分立的簡潔與效率是公司設立所不具有的。公司分立還有不同于公司設立的特點： (1) 公司分立時， 公司解散但此時不進行清算; (2) 分立中的多個新設公司的章程由被分立公司的股東決議一次性通過; (3) 分立中的新設公司發(fā)起人不受一般設立時的要求。 在公司分立過程中， 對中小股東的權利保護主要有以下幾種法律措施或救濟途徑： (1) 保護中小股東的知情權， 為其維護自身的利益提供必要的基礎材料。 (2) 賦予異議股東的股份收買請求權。在決議上， 中小股東有權對公司分立計劃書或者公司分立合同提出異議， 并投票反對公司分立。異議股東的股份收買請求權又可被細分為股東的異議估價權和股份收買請求權， 其實這兩種權利是前后相連、不可分割的， 股東的股份收買請求權實際上已經(jīng)包含了股份估價的權利。 (3) 其他合同法上的或者侵權法上的權利， 如不作為請求權及損害賠償請求權、解約補償權等。

法律分析：公司分立的條件是：編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

公司分立的程序是：

1.董事會擬訂分立方案報股東大會作出決議。公司分立方案由董事會擬訂并提交股東大會討論決定，股東大會作出分立決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。

2.由分立各方，即原公司股東就分立的有關具體事項訂立協(xié)議。

3.依法辦理有關審批手續(xù)。重要的國有獨資公司分立，應當由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構審核后，報本級人民政府批準。

4.處理債權、債務等各項分立事宜。

5.依法辦理變更登記手續(xù)。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》

第一百七十五條 公司分立，其財產(chǎn)作相應的分割。

公司分立，應當編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。

第一百七十九條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司注銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。

公司增加或者減少注冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。