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公司分立時的基礎(chǔ)條件是什么,如何處理分立前后的債權(quán)債務(wù)關(guān)系?(企業(yè)合并分立后債務(wù)如何處理)

首頁 > 公司事務(wù)2023-10-02 21:07:28

公司分立后債務(wù)如何處理

公司分立后債務(wù)如何處理
公司分立之后原有的債權(quán)債務(wù)均由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。除非公司與債權(quán)人在分立之前就決定由哪個公司承擔(dān)債務(wù)。根據(jù)相關(guān)法律規(guī)定,公司分立需要通知公告?zhèn)鶛?quán)人。
【法律依據(jù)】
《公司法》第一百七十五條
公司分立,其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。
公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百七十六條
公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

公司分立后債務(wù)如何承擔(dān)

公司分立后債務(wù)如何承擔(dān),債權(quán)人該向誰請求償還?以下是我為分立后債務(wù)問題的具體介紹,希望對您有幫助。公司分立后債務(wù)如何承擔(dān)      我國《公司法》第一百七十六條:“公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是,公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。”      由此可知,對公司分立債務(wù)的歸屬有以下兩種:      (一)公司與債權(quán)人沒有特別約定      公司與債權(quán)人沒有特別約定,債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。      1、新設(shè)分立的債務(wù)歸屬。所謂新設(shè)分立,就是將原公司法律主體資格取消而新設(shè)兩個及以上的具有法人資格的公司。即原公司不再存在,取而代之的是新生的兩個公司。比如A公司分立成B公司與C公司,那么債務(wù)就由B公司與C公司承擔(dān)連帶責(zé)任。      2、派生分立的債務(wù)歸屬。派生分立是指原公司法律主體仍存在,但將其部分業(yè)務(wù)劃出去另設(shè)一個新公司。就是說,原公司仍存在,只是規(guī)模減小增加一家新公司。比如A公司分立成A公司與B公司,那么A公司的原有債務(wù)由分立后的A公司與B公司承擔(dān)連帶責(zé)任。

      (二)公司與債權(quán)人有債務(wù)歸屬約定      在分立前債權(quán)人得知公司即將分離后,可以與公司就債務(wù)承擔(dān)達(dá)成協(xié)議,約定債務(wù)由其中一家公司償還或者其他償還方式。這種情況下債務(wù)的承擔(dān)與法律規(guī)定略有不同。公司分立后債權(quán)人向誰請求償還債務(wù)      公司分立后債務(wù)怎么承擔(dān)關(guān)系到債權(quán)人債權(quán)的實(shí)現(xiàn),那么究竟債權(quán)人該向誰要債呢?      (一)向分立后任意一家公司索要全部債務(wù)      依據(jù)《公司法》第一百七十五條規(guī)定,公司分立,其財產(chǎn)作相應(yīng)的分割。公司分立,應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。      也就是說,公司分立時應(yīng)對財產(chǎn)進(jìn)行劃分,同時將債務(wù)進(jìn)行分割。但是不論公司之間如何約定債務(wù),公司都對債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶還債義務(wù)。債權(quán)人可以向任意一家公司請求債權(quán)。償還債務(wù)的公司可以向其他公司追償。      (二)分別向分立后的公司索要債務(wù)      分立后公司對債權(quán)人負(fù)擔(dān)連帶償還責(zé)任,都對債權(quán)人負(fù)有債務(wù),因此債權(quán)人可以分別向各公司請求債權(quán)。但是所請求的債權(quán)之和不能超過債權(quán)人的總債權(quán)。

企業(yè)分立怎么操作

法律主觀:企業(yè)分立包括存續(xù)分立和新設(shè)分立兩種形式。存續(xù)分立是指企業(yè)以其部分資產(chǎn)另設(shè)一個或數(shù)個新的企業(yè)后企業(yè)存續(xù);新設(shè)分立是指企業(yè)全部資產(chǎn)分別劃歸兩個或兩個以上的新企業(yè),原企業(yè)解散。一、是企業(yè)組織結(jié)構(gòu)的變動及其所作出的相應(yīng)登記。在存續(xù)分立的情形下,原有的企業(yè)雖然存續(xù)下來,但因派生出了一個或若干個新的企業(yè),其股東人數(shù)、資產(chǎn)總額、業(yè)務(wù)范圍等主要內(nèi)容發(fā)生了相應(yīng)的變更,故其公司章程也必須加以相應(yīng)的修改;在新設(shè)分立中,由于企業(yè)分立必然導(dǎo)致新公司的設(shè)立和被分立的公司法人資格自然終止,也就導(dǎo)致了新、舊公司的董事、監(jiān)事的選任、相關(guān)人員的變動及章程的變更。并且作出企業(yè)分立的決定均需要依據(jù)原企業(yè)的企業(yè)性質(zhì)按照法定程序作出,如公司分立應(yīng)當(dāng)由公司的股東作出特別決議,一般需要2/3以上代表通過,而上述的所有變動都會依照法律進(jìn)行相應(yīng)的登記,成為以此判定是否存在企業(yè)分立的情形。二、是分立企業(yè)與新設(shè)企業(yè)或承繼企業(yè)之間發(fā)生股東構(gòu)成的交叉重疊。存續(xù)分立的股東可以從原來企業(yè)分離出來,加入新設(shè)立的企業(yè),或者繼續(xù)留在存續(xù)企業(yè)之中;在新設(shè)分立中,被分立公司的原股東可以分別加入新設(shè)立的企業(yè)中,以自己持有的股份行使股東權(quán)利。三、是債權(quán)債務(wù)的承繼情況。在企業(yè)分立中,原企業(yè)的權(quán)利義務(wù)分由兩個或兩個以上的企業(yè)承受,分立后的各方應(yīng)該無條件地按照分立協(xié)議的約定,接受自己的債權(quán)、債務(wù)。債權(quán)人向分立后的企業(yè)主張債權(quán),企業(yè)分立時對原企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)有約定,并經(jīng)債權(quán)人認(rèn)可的,按照當(dāng)事人的約定處理;企業(yè)分立時對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)沒有約定或者約定不明,或者雖然有約定但債權(quán)人不予認(rèn)可的,分立后的企業(yè)應(yīng)當(dāng)承擔(dān)連帶責(zé)任。分立的企業(yè)在承擔(dān)連帶責(zé)任后,各分立的企業(yè)間對原企業(yè)債務(wù)承擔(dān)有約定的,按照約定處理;沒有約定或者約定不明的,根據(jù)企業(yè)分立時的資產(chǎn)比例分擔(dān)。綜上,要對企業(yè)分立作出清晰的認(rèn)定,需要從內(nèi)部決議程序,組織結(jié)構(gòu)的變更,外部登記公示的內(nèi)容以及權(quán)利義務(wù)承繼都多方面綜合考慮,得出最終的認(rèn)定結(jié)論。法律客觀:《公司登記管理條例》第三十八條,因合并、分立而存續(xù)的公司,其登記事項發(fā)生變化的,應(yīng)當(dāng)申請變更登記;因合并、分立而解散的公司,應(yīng)當(dāng)申請注銷登記;因合并、分立而新設(shè)立的公司,應(yīng)當(dāng)申請設(shè)立登記。

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