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公司法規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式有哪些

首頁 > 債權(quán)債務(wù)2020-08-21 17:24:30

有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的方式有哪些



《公司法》關(guān)于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制或禁止性規(guī)定主要有:



1、有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的限制



中國《公司法》第71條規(guī)定:“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時(shí),必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意;不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資,如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。



2、股份公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓場(chǎng)所的限制



《公司法》第138條規(guī)定:“股東轉(zhuǎn)讓其股份,必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行。”第145條規(guī)定:“無記名股票的轉(zhuǎn)讓,由股東在依法設(shè)立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。”



3、股份公司發(fā)起人持股時(shí)間的限制



中國《公司法》第141條規(guī)定:“發(fā)起人持有的該公司股份,自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”



4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制



《公司法》第141條規(guī)定:“公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報(bào)所持有的本公司的股份及其變動(dòng)情況,在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi),不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。”



5、取得自己股份的限制



《公司法》第142條第1款規(guī)定:公司不得收購本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:



(一)減少公司注冊(cè)資本;



(二)與持有本公司股份的其他公司合并;



(三)將股份用于員工持股計(jì)劃或者股權(quán)激勵(lì);



(四)股東因?qū)蓶|大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議,要求公司收購其股份;



(五)將股份用于轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券;



(六)上市公司為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益所必需。


股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式有哪幾種

有限責(zé)bai任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓有多du種形式zhi:
1、普通轉(zhuǎn)讓與特殊dao轉(zhuǎn)讓
這是根據(jù)股權(quán)轉(zhuǎn)讓在回《公司答法》上有無規(guī)定而作的劃分。普通轉(zhuǎn)讓指《公司法》上規(guī)定的有償轉(zhuǎn)讓,即股權(quán)的買賣。特殊轉(zhuǎn)讓指《公司法》沒規(guī)定的轉(zhuǎn)讓,如股權(quán)的出質(zhì)和因離婚、繼承和執(zhí)行等而導(dǎo)致的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
2、內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓
這是根據(jù)受讓人的不同而作的分類。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓即股東之間的轉(zhuǎn)讓,是指股東將自己的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給公司的其他股東。外部轉(zhuǎn)讓,是指部分股東將自己的股份全部或部分轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人。
3、全部轉(zhuǎn)讓與部分轉(zhuǎn)讓
這是根據(jù)標(biāo)的在轉(zhuǎn)讓中是否分割而作的劃分。部分轉(zhuǎn)讓指股東對(duì)股權(quán)的一部分所作的轉(zhuǎn)讓,也包括股權(quán)分別對(duì)二個(gè)以上的主體所作的轉(zhuǎn)讓。全部轉(zhuǎn)讓指股權(quán)的一并轉(zhuǎn)讓。
4、約定轉(zhuǎn)讓與法定轉(zhuǎn)讓
這是根據(jù)轉(zhuǎn)讓所賴以發(fā)生的依據(jù)而作的劃分。約定轉(zhuǎn)讓是基于當(dāng)事人合意而發(fā)生的轉(zhuǎn)讓,如股份的出讓等。法定轉(zhuǎn)讓是依法發(fā)生的轉(zhuǎn)讓,如股份的繼承等。
5、其他分類
例如,退股是基于司法權(quán)而發(fā)生的,具有強(qiáng)制性,可被視為一種強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓。

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式有哪些


有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形或者方式主要涉及股東主動(dòng)轉(zhuǎn)讓股權(quán),人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)以及股東死亡后繼承人對(duì)股權(quán)的繼承。



關(guān)于股東主動(dòng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)主要規(guī)定在《公司法》第七十一條,有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。



股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。



經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。



公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。



關(guān)于人民法院強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)主要規(guī)定在《公司法》第七十二條,人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí),應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。



關(guān)于股東死亡后繼承人對(duì)股權(quán)的繼承主要規(guī)定在《公司法》第七十五條,自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓代持的規(guī)定有哪些


公司法股權(quán)轉(zhuǎn)讓代持的規(guī)定是:



根據(jù)《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定(三)》第二十五條規(guī)定,名義股東將登記于其名下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、質(zhì)押或者以其他方式處分,實(shí)際出資人以其對(duì)于股權(quán)享有實(shí)際權(quán)利為由,請(qǐng)求認(rèn)定處分股權(quán)行為無效的,人民法院可以參照物權(quán)法第一百零六條的規(guī)定處理。



名義股東處分股權(quán)造成實(shí)際出資人損失,實(shí)際出資人請(qǐng)求名義股東承擔(dān)賠償責(zé)任的,人民法院應(yīng)予支持。

公司法規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式有哪些

公司法規(guī)定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓方式有:

1、公司股東內(nèi)部之間轉(zhuǎn)讓

公司股東可以將全部或者部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司其他股東,且不需要征得其他股東的同意。

2、股東向公司股東以外的人轉(zhuǎn)讓

①股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。

②股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

③經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

3、異議股東股權(quán)回購。有下列情形之一的,對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán):

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn),而公司該五年連續(xù)盈利,并且符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)條件的;

(二)公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的;

(三)公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn),股東會(huì)會(huì)議通過決議修改章程使公司存續(xù)的。自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起六十日內(nèi),股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的,股東可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

4、股權(quán)繼承自然人股東死亡后,其合法繼承人可以繼承股東資格;但是,公司章程另有規(guī)定的除外。

【法律依據(jù)】

《公司法》第七十二條:有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán),不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

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