股權轉(zhuǎn)讓的限制：一是依法律的股權轉(zhuǎn)讓限制，包括封閉性限制、股權轉(zhuǎn)讓場所的限制、發(fā)起人持股時間的限制、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制、特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制和取得自己股份的限制六小點；二是依章程的股權轉(zhuǎn)讓限制；三是依合同的股權轉(zhuǎn)讓限制。

一、依法律的股權轉(zhuǎn)讓限制

即各國法律對股權轉(zhuǎn)讓明文設置的條件限制。這也是股權轉(zhuǎn)讓限制中最主要、最為復雜的一種，中國法律規(guī)定，依法律的股權轉(zhuǎn)讓限制主要表現(xiàn)為封閉性限制，股權轉(zhuǎn)讓場所的限制，發(fā)起人持股時間的限制，董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制，特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制，取得自己股份的限制。

1、封閉性限制

中國《公司法》第35條[1]規(guī)定：“股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

2、股權轉(zhuǎn)讓場所的限制

針對股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓中國《公司法》第144條規(guī)定：“股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設立的證券交易所進行。”第146條規(guī)定：“無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東在依法設立的證券交易所將該股票交付給受讓方即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。”此類轉(zhuǎn)讓場所的限制規(guī)定，在各國立法上也極為少見。這也許與行政管理中的管理論占主導的思想有關，但將行政管理的模式生搬硬套為股權轉(zhuǎn)讓的限制是公司法律制度中的幼稚病。

3、發(fā)起人持股時間的限制

中國《公司法》第147條第1款規(guī)定：“發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”對發(fā)起人股權轉(zhuǎn)讓的限制，使發(fā)起人與其他股東的權利不相等，與社會主義市場經(jīng)濟各類市場主體平等行使權利不相稱。

4、董事、監(jiān)事、經(jīng)理任職條件的限制

中國《公司法》第147條第2款規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理應當向公司申報所持有的本公司的股份，并在任職期間內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。”其目的是杜絕公司負責人利用職務便利獲取公司的內(nèi)部信息，從事不公平的內(nèi)幕股權交易，從而損害其他非任董事、監(jiān)事、經(jīng)理的股東的合法權益。

5、特殊股份轉(zhuǎn)讓的限制

中國《公司法》第148條規(guī)定：“國家授權投資的機構(gòu)可以依法轉(zhuǎn)讓其持有的股份，也可以購買其他股東持有的股份。轉(zhuǎn)讓或者購買股份的審批權限、管理辦法，由法律、行政法規(guī)另行規(guī)定。”1997年7月對外貿(mào)易經(jīng)濟合作部、國家工商行政管理總局聯(lián)合發(fā)布《關于外商投資企業(yè)投資者股權變更的若干規(guī)定》第20條規(guī)定：“股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議和修改企業(yè)原合同、章程協(xié)議自核發(fā)變更外商投資企業(yè)批準證書之日起生效。協(xié)議生效后，企業(yè)投資者按照修改后的企業(yè)合同、章程規(guī)定享有有關權利并承擔有關義務。”

6、取得自己股份的限制

中國《公司法》第149條第1款規(guī)定：“公司不得收購本公司的股票，但為減少公司資本而注銷股份或者與持有本公司股票的其他公司合并時除外。”公司依照法律規(guī)定收購本公司的股票后，必須在10日內(nèi)注銷該部分股票，依照法律、行政法規(guī)辦理變更登記，并且公告。同時，第149條第3款還規(guī)定：“公司不得接受本公司的股票作為抵押權的標的。”這里的“抵押權的標的”應當更為準確地表述為“質(zhì)押權的標的”。因為根據(jù)中國《擔保法》第75條的規(guī)定：“依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票”應是權利質(zhì)押中質(zhì)押權的標的。如果公司接受本公司的股票質(zhì)押，則質(zhì)押人與質(zhì)押權人同歸于一人。

二、依章程的股權轉(zhuǎn)讓限制

依章程的股權轉(zhuǎn)讓限制，是指通過公司章程對股權轉(zhuǎn)讓設置的條件，依章程的股權轉(zhuǎn)讓限制，多是依照法律的許可來進行。在中國公司法律中卻沒有此類限制性規(guī)定。

三、依合同的股權轉(zhuǎn)讓限制

依合同的股權轉(zhuǎn)讓限制，是指依照合同的約定對股權轉(zhuǎn)讓作價的限制。此類合同應包括公司與股東、股東與股東以及股東與第三人之間的合同等。如部分股東之間就股權優(yōu)先受讓權所作的相互約定、公司與部分股東之間所作的特定條件下回購股權的約定，皆是依合同的股權轉(zhuǎn)讓限制的具體體現(xiàn)。

根據(jù)公司法規(guī)定，公司的發(fā)起人在成立后的一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其持有的股份。然而，其他股東可以根據(jù)法律規(guī)定進行股份的轉(zhuǎn)讓。需要注意的是，特定股東的股份轉(zhuǎn)讓受到限制。此外，在公司的股票在證券交易所上市并開始交易后的一年內(nèi)，公司已發(fā)行的股份也不得轉(zhuǎn)讓。

發(fā)起人是什么意思？

發(fā)起人是指在公司設立過程中共同參與并制定公司章程、認購股份的個人或組織。根據(jù)相關法律規(guī)定，設立股份有限公司必須有足夠數(shù)量的發(fā)起人，其中至少一人應在中國境內(nèi)擁有住所。發(fā)起人在公司成立之前發(fā)揮重要作用，他們共同承擔著設立公司的義務和責任。發(fā)起人的身份和資格需符合法律要求，并需履行相應的申報和登記手續(xù)。