國內(nèi)IPO申請材料目錄
企業(yè)公開發(fā)行股票申請文件目錄
上市包括公開發(fā)行加上市兩個步驟。以下是企業(yè)申請公開發(fā)行股票的申請文件目錄。不包括向交易所提交的股票上市申請文件。
第一章 招股說明書與發(fā)行公告
1－1 招股意向書（申報稿）
1－2 招股意向書摘要（申報稿）
1－3 發(fā)行公告（發(fā)行前提供）
第二章 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請及授權(quán)文件
2－1 發(fā)行人關(guān)于本次發(fā)行的申請報告
2－2 發(fā)行人董事會有關(guān)本次發(fā)行的決議
2－3 發(fā)行人股東大會有關(guān)本次發(fā)行的決議
第三章 保薦人關(guān)于本次發(fā)行的文件
3－1 發(fā)行保薦書
3—2 發(fā)行保薦工作報告
第四章 會計師關(guān)于本次發(fā)行的文件
4－1 財務(wù)報表及審計報告
4－2 內(nèi)部控制鑒證報告
4－2－1 發(fā)行人內(nèi)部控制說明
4－2－2 注冊會計師出具的內(nèi)部控制鑒證報告
4－3 經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表
4－3－1 非經(jīng)常性損益明細(xì)表
4－3－2 注冊會計師出具的非經(jīng)常性損益專項鑒證報告
第五章 發(fā)行人律師關(guān)于本次發(fā)行的文件
5－1 法律意見書
5－2 律師工作報告
第六章 發(fā)行人的設(shè)立文件
6－1 發(fā)行人的企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照
6－2 發(fā)起人協(xié)議
6－3 發(fā)起人或主要股東的營業(yè)執(zhí)照或有關(guān)身份證明文件
6－4 發(fā)行人公司章程（草案）
第七章 關(guān)于本次發(fā)行募集資金運用的文件
7－1 募集資金投資項目的備案文件
第八章 與財務(wù)會計資料相關(guān)的其他文件
1
8－1 發(fā)行人關(guān)于最近三年及一期的納稅情況的說明
8－1－1 發(fā)行人最近三年及一期所得稅納稅申報表
8－1－2 有關(guān)發(fā)行人稅收優(yōu)惠、財政補(bǔ)貼的證明文件
8－1－3 主要稅種納稅情況的說明及注冊會計師出具的意見
8－1－3－1 發(fā)行人關(guān)于主要稅種納稅情況的說明
8－1－3－2 注冊會計師關(guān)于主要稅種納稅情況的專項鑒證報告
8－1－4 主管稅收征管機(jī)構(gòu)出具的最近三年一期發(fā)行人納稅情況的證明 8－2 成立已滿三年的股份有限公司需報送的財務(wù)資料
8－2－1 最近三年原始財務(wù)報表
8－2－2 原始財務(wù)報表與申報財務(wù)報表的差異比較表及說明
8－2－3 注冊會計師對差異情況出具的專項鑒證報告
8－3 發(fā)行人設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告
8－3－1 發(fā)行人設(shè)立時的資產(chǎn)評估報告
8－3－2 資產(chǎn)評估復(fù)核報告
8－4 發(fā)行人設(shè)立時的驗資報告
第九章 其他文件
9－1 發(fā)行人擁有的商標(biāo)等知識產(chǎn)權(quán)以及土地使用權(quán)、房屋所有權(quán)、林權(quán)等產(chǎn)權(quán)證書清單
9－2 有關(guān)消除或避免同業(yè)競爭的協(xié)議以及發(fā)行人的控股股東和實際控制人出具的相關(guān)承諾
9－3 環(huán)境保護(hù)局出具的發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營和募集資金投資項目符合環(huán)境保護(hù)要求的證明文件
9－4 重要合同
9－4－1 關(guān)聯(lián)交易協(xié)議
9－4－2 其他重要商務(wù)合同
9－5 保薦協(xié)議和承銷協(xié)議
9－5－1 保薦協(xié)議
9－5－2 承銷協(xié)議
9－6 相關(guān)承諾
9－6－1 發(fā)行人全體董事對申請文件真實性、準(zhǔn)確性和完整性的承諾書 9－6－2 發(fā)行人股東關(guān)于股份鎖定的承諾
9－6－3 發(fā)行人關(guān)于對外擔(dān)保的承諾
9－6－4 發(fā)行人關(guān)于發(fā)行人及其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉及重大不確定性事項的承諾
9－6－6 發(fā)行人股東關(guān)于所持發(fā)行人股份權(quán)利限制事項的承諾
9－7 其他文件

　　發(fā)行方式
　　綜述
　　股票在上市發(fā)行前，上市公司與股票的代理發(fā)行證券商簽定代理發(fā)行合同，確定股票發(fā)行的方式，明確各方面的責(zé)任。股票代理發(fā)行的方式按發(fā)行承擔(dān)的風(fēng)險不同，一般分為包銷發(fā)行方式和代理發(fā)行方式兩種。
　　包銷發(fā)行方式
　　是由代理股票發(fā)行的證券商一次性將上市公司所新發(fā)行的全部或部分股票承購下來，并墊支相當(dāng)股票發(fā)行價格的全部資本。
　　由于金融機(jī)構(gòu)一般都有較雄厚的資金，可以預(yù)先墊支，以滿足上市公司急需大量資金的需要，所以上市公司一般都愿意將其新發(fā)行的股票一次性轉(zhuǎn)讓給證券商包銷。如果上市公司股票發(fā)行的數(shù)量太大，一家證券公司包銷有困難，還可以由幾家證券公司聯(lián)合起來包銷。
　　代銷發(fā)行方式
　　是由上市公司自己發(fā)行，中間只委托證券公司代為推銷，證券公司代銷證券只向上市公司收取一定的代理手續(xù)費。
　　股票上市的包銷發(fā)行方式，雖然上市公司能夠在短期內(nèi)籌集到大量資金，以應(yīng)付資金方面的急需。但一般包銷出去的證券，證券承銷商都只按股票的一級發(fā)行價或更低的價格收購，從而不免使上市公司喪失了部分應(yīng)有的收獲。代銷發(fā)行方式對上市公司來說，雖然相對于包銷發(fā)行方式能或獲得更多的資金，但整個酬款時間可能很長，從而不能使上市公司及時的得到自己所需的資金。
　　發(fā)行條件
　?。ㄒ唬┕镜纳a(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
　　（二）公司發(fā)行的普通股只限一種，同股同權(quán)；
　?。ㄈ┌l(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；
　?。ㄋ模┰诠緮M發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國家另有規(guī)定的除外；
　?。ㄎ澹┫蛏鐣姲l(fā)行的部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬向社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可酌情降低向社會公眾發(fā)行的
　　部分的比例，但是，最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十五；
　?。┌l(fā)行人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；
　　（七）證券委規(guī)定的其他條件。
　　相關(guān)法規(guī)
　　股票發(fā)行與交易管理暫行條例（節(jié)選股票的發(fā)行部分）
　　第二章 股票的發(fā)行
　　第七條 股票發(fā)行人必須是具有股票發(fā)行資格的股份有限公司。前款所稱股份有限公司，
　　包括已經(jīng)成立的股份有限公司和經(jīng)批準(zhǔn)擬成立的股份有限公司。
　　第八條 設(shè)立股份有限公司申請公開發(fā)行股票，應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　?。ㄒ唬┢渖a(chǎn)經(jīng)營符合國家產(chǎn)業(yè)政策；
　?。ǘ┢浒l(fā)行普通股限于一種，同股同權(quán)；
　?。ㄈ┌l(fā)起人認(rèn)購的股本數(shù)額不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之三十五；
　　（四）在公司擬發(fā)行的股本總額中，發(fā)起人認(rèn)購的部分不少于人民幣三千萬元，但是國
　　家另有規(guī)定的除外；
　　（五）向社會公眾發(fā)行部分不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之二十五，其中公司
　　職工認(rèn)購的股本數(shù)額不得超過擬發(fā)行社會公眾發(fā)行的股本總額的百分之十；公司擬發(fā)行的股本
　　總額超過人民幣四億元的，證監(jiān)會按照規(guī)定可以酌情降低向社會公眾發(fā)行的部分的比例，但
　　是最低不少于公司擬發(fā)行的股本總額的百分之十；
　　（六）發(fā)起人在近三年內(nèi)沒有重大違法行為；
　?。ㄆ撸┳C券委規(guī)定的其他條件。
　　第九條 原有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司申請公司發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條所
　　列條件外還，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　　（一）發(fā)行前一年末，凈資產(chǎn)在總資產(chǎn)中所占比例不低于百分之三十，無形資產(chǎn)在凈資
　　產(chǎn)中所占比例不高于百分之二十，但是證券委另有規(guī)定的除外；
　?。ǘ┙赀B續(xù)盈利。
　　國有企業(yè)改組設(shè)立股份有限公司公開發(fā)行股票的，國家擁有的股份在公司擬發(fā)行的股本
　　總額中所占的比例由國務(wù)院或者國務(wù)院授權(quán)的部門規(guī)定。
　　第十條 股份有限公司增資申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條
　　件外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　?。ㄒ唬┣耙淮喂_發(fā)行股票所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金
　　使用效益良好；
　?。ǘ┚嗲耙淮喂_發(fā)行股票的時間不少于十二個月；
　　（三）從前一次公開發(fā)行股票到本次申請期間沒有重大違法行為；
　?。ㄋ模┳C券委規(guī)定的其他條件。
　　第十一條 定向募集公司申請公開發(fā)行股票，除應(yīng)當(dāng)符合本條例第八條和第九條所列條件
　　外，還應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
　　（一）定向募集所得資金的使用與其招股說明書所述的用途相符，并且資金使用效益良
　　好；
　?。ǘ┚嘧罱淮味ㄏ蚰技煞莸臅r間不少于十二個月；
　?。ㄈ淖罱淮味ㄏ蚰技奖举Y公開發(fā)行期間沒有重大違法行為；
　　（四）內(nèi)部職工股權(quán)證按照規(guī)定范圍發(fā)放，并且已交國家指定的證券機(jī)構(gòu)集中托管；
　　（五）證券委規(guī)定的其他條件。
　　第十二條 申請公開發(fā)行股票，按照下列程序辦理：
　?。ㄒ唬┥暾埲似刚垥嫀熓聞?wù)所、資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)、律師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)，對其資信、
　　資產(chǎn)、財務(wù)善進(jìn)行審定、評估和就有關(guān)事項出具法律意見書后，按照隸屬關(guān)系，分別向省、
　　自治區(qū)、直轄市、計劃單列市人民政府（以下簡稱“地方政府”）或者中央企業(yè)主管部門提
　　出公開發(fā)行股票的申請；
　　（二）在國家下牽發(fā)行規(guī)模內(nèi)，地方政府對地方企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批，中央企業(yè)主
　　管部門在與申請人所在地地方政府協(xié)商后對中央企業(yè)的發(fā)行申請進(jìn)行審批；地方政府、中央
　　企業(yè)主管部門應(yīng)當(dāng)自收到發(fā)行申請之日起三十個工作日內(nèi)作出審批決定，并抄報證券委；
　?。ㄈ┍慌鷾?zhǔn)的發(fā)行申請，送證監(jiān)會復(fù)審；證監(jiān)會應(yīng)當(dāng)自收到復(fù)審申請之日起二十個工
　　作日內(nèi)出具復(fù)審意見書，并將復(fù)審意見書抄報證券委；經(jīng)證監(jiān)會復(fù)審?fù)獾?，申請人?yīng)當(dāng)向
　　證券交易所上市委員會提申請，經(jīng)上市委員會同意接受上市，方可發(fā)行股票。
　　第十三條申請公司切行股票，應(yīng)當(dāng)向地方政府或者中央企業(yè)主管部門報送下列文件：
　?。ㄒ唬┥暾垐蟾?；
　?。ǘ┌l(fā)起人會議或者股東大會同意公開發(fā)行股票的決議；
　　（三）批準(zhǔn)設(shè)立股份有公司的文件；
　?。ㄋ模┕ど绦姓芾聿块T頒發(fā)的股份有限公司營業(yè)執(zhí)照或者股份有限公司籌建登記證明；
　?。ㄎ澹┕菊鲁袒蛘吖菊鲁滩莅?；
　?。┱泄烧f明書；
　　（七）資金運用的可行性報告；需要國家提供資金或者其他條件為固定資產(chǎn)投資項目，
　　還應(yīng)當(dāng)提供國家有關(guān)部門同意固定資產(chǎn)投資立項的批準(zhǔn)文件；
　?。ò耍┙?jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來的財務(wù)報告和由二名以上注冊會
　　計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；
　?。ň牛┙?jīng)二名以上律師及其所在事務(wù)所就有關(guān)事項簽字、蓋章的法律意見書；
　　（十）經(jīng)二名以上專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)簽字、蓋章的資產(chǎn)評估報告，經(jīng)二名以上
　　注冊會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的驗資報告；涉及國家資產(chǎn)的，還應(yīng)當(dāng)提供國家資產(chǎn)
　　管理部門出具的明確文件；
　　（十一）股票發(fā)行承銷方案和承銷協(xié)議；
　?。ㄊ┑胤秸蛘咧醒肫髽I(yè)主管部門要求報送的其他文件。
　　第十四條 被批準(zhǔn)的發(fā)行申請送證監(jiān)會復(fù)審時，除應(yīng)當(dāng)報送本條例第十三條所列文件外，
　　還應(yīng)當(dāng)報送下列文件：
　　（一）地方政府或者中央企業(yè)主管部門批準(zhǔn)發(fā)行申請的文件；
　?。ǘ┳C監(jiān)會要求報送的其他文件。
　　第十五條 本條例第十三條所稱招股說明書應(yīng)當(dāng)按照證監(jiān)會規(guī)定的格式制作，并載明下列
　　事項：
　?。ㄒ唬┕镜拿Q、住所；
　　（二）發(fā)起人、發(fā)行人簡況；
　?。ㄈ┗I資的目的；
　?。ㄋ模┕粳F(xiàn)有股本總額，本次發(fā)行的股票種類、總額，每股的面值、售價，發(fā)行前的
　　每股凈資產(chǎn)值和發(fā)行結(jié)束后每股預(yù)期凈資產(chǎn)值，發(fā)行費用和傭金；
　?。ㄎ澹┏醮伟l(fā)行的發(fā)起人認(rèn)購股本的情況、股權(quán)結(jié)構(gòu)及驗資證明；
　?。┏袖N機(jī)構(gòu)的名稱、承銷方式與承銷數(shù)量；
　　（七）發(fā)行的對象、時間、地點及股票認(rèn)購和股款繳納的方式；
　?。ò耍┧I資金的運用計劃及收益、風(fēng)險預(yù)測；
　?。ň牛┕窘诎l(fā)展規(guī)劃和經(jīng)注冊會計師審并出具審核意見的公司下一年的盈利預(yù)測文
　　件；
　?。ㄊ┲匾暮贤?br />　　（十一）涉及公司的重大訴訟事項；
　?。ㄊ┕径隆⒈O(jiān)事名單及其簡歷；
　　（十三）近三年或者成立以來的生產(chǎn)經(jīng)營狀況和有關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本情況；
　?。ㄊ模┙?jīng)會計師事務(wù)所審計的公司近三年或者成立以來的財務(wù)報告和由二名以上注冊
　　會計師及其所在事務(wù)所簽字、蓋章的審計報告；
　　（十五）增資發(fā)行的公司前次公開發(fā)行股票所籌資金的運用情況；
　?。ㄊ┳C監(jiān)會要求載明的其他事項。
　　第十六條 招股說明書的封面應(yīng)當(dāng)載明：“發(fā)行人對證招股說明書的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完
　　整。政府及國家證券管理部門對本次發(fā)行所作出的任何決定，并不表明其對發(fā)行人所發(fā)行
　　的股票的人價值或者投資人的收益作出價值性判斷或者保證?！?br />　　第十七條 全體發(fā)起人或者董事以及主承銷商應(yīng)當(dāng)在招股說明書上簽字，保證招股說明書
　　沒有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并保證對其承擔(dān)連帶責(zé)任。
　　第十八條 為發(fā)行人出具文件的注冊會計師及其所在事務(wù)所、專業(yè)評估人員及其所在機(jī)構(gòu)、
　　律師及其所在事務(wù)所，在履行職責(zé)時，應(yīng)當(dāng)按照本行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)和道德規(guī)范，對其出
　　具文件內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查和驗證。
　　第十九條 在獲準(zhǔn)公開發(fā)行股票前，任何人不得以任何形式泄露招股說明書的內(nèi)容。在獲
　　準(zhǔn)公開發(fā)行股票后，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)在承銷期開始前二個至五個工作日期間公布招股說明書。
　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)向認(rèn)購人提供招股說明書。證券承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)將招股說明書備置于營業(yè)場所，
　　并有義務(wù)提醒認(rèn)購人閱讀招股說明書。
　　招股說明書的有效期為六個月，自招股說明書簽署完畢之日起計算。招股說明書失效后，
　　股票發(fā)行必須立即停止。
　　第二十條 公開發(fā)行股票應(yīng)當(dāng)由證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷。承銷包括包銷和代銷兩種方式。
　　發(fā)行人應(yīng)當(dāng)與證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)簽署承銷協(xié)議。承銷協(xié)議應(yīng)當(dāng)載明下列事項：
　?。ㄒ唬┊?dāng)事人的名稱、住所及法定代表人的姓名；
　?。ǘ┏袖N方式；
　　（三）承銷股票的種類、數(shù)量、金額及發(fā)行價格；
　?。ㄋ模┏袖N期及起止日期；
　?。ㄎ澹┏袖N付款的日期及方式；
　?。┏袖N費用的計算、支付方式和日期；
　　（七）違約責(zé)任；
　?。ò耍┢渌枰s定的事項。
　　證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)收以取承銷費用的原則，由證監(jiān)會確定。
　　第二十一條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)承銷股票，應(yīng)當(dāng)對招股說明書和其他有關(guān)宣傳材料的真實性、
　　準(zhǔn)確性、完整性進(jìn)行核查；發(fā)現(xiàn)含有虛假、嚴(yán)重誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得發(fā)出要約
　　邀請或者要約；已經(jīng)發(fā)出的，應(yīng)當(dāng)立即停止銷售活動，并采取相應(yīng)的補(bǔ)救措施。
　　第二十二條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣三千萬元或者預(yù)期銷售總金額超過人
　　民幣五千萬元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。
　　承銷團(tuán)由二個以上承銷機(jī)構(gòu)組成。主承銷商由發(fā)行人按照公平競爭的原則，通過競標(biāo)或
　　者協(xié)調(diào)的方式確定。主承銷商應(yīng)當(dāng)與其他承銷商簽署承銷團(tuán)協(xié)議。
　　第二十三條 擬公開發(fā)行股票的面值總額超過人民幣一億元或者預(yù)期銷售總金額超過人民
　　幣一億五千萬元的，承銷團(tuán)中的外地承銷機(jī)構(gòu)的數(shù)目以及總承銷量中在外地銷售的數(shù)量，應(yīng)
　　當(dāng)占合理的比例。
　　前款所稱外地是指發(fā)行人所在的省、自治區(qū)、直轄市以外的地區(qū)。
　　第二十四條 承銷期不得少于十日，不得超過九十日。在承銷期內(nèi)，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)盡
　　力向認(rèn)購人出售其所承銷的股票，不得為本機(jī)構(gòu)保留所承銷的股票。
　　承銷期滿后，尚未售出的股票按照承銷協(xié)議約定的包銷或者代銷方式分別處理。
　　第二十五條 承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)向社會發(fā)放股票認(rèn)購申請表，不得收取高于認(rèn)購申
　　請表印制和發(fā)放成本的費用，并不得限制認(rèn)購申請表發(fā)放數(shù)量。
　　認(rèn)購數(shù)量超過擬公開發(fā)行的總量時，承銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)按照公平原則，采用按比例配售、
　　按比例累退配售或者抽簽等方式銷售股票。采用抽簽方式時，承銷機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在規(guī)定的日期，
　　在公證機(jī)關(guān)監(jiān)督下，按照規(guī)定的程序，對所有股票認(rèn)購申請表進(jìn)行公開抽簽，并對中簽者銷
　　售股票。除承銷機(jī)構(gòu)或者其委托機(jī)構(gòu)外，任何單位和個人不得發(fā)放、轉(zhuǎn)售股票認(rèn)購申請
　　表。
　　第二十七條 證券經(jīng)營機(jī)構(gòu)在承銷售結(jié)束后，將其持有的發(fā)行人的股票向發(fā)行人以外的社
　　會公眾作出要的邀請、要約或者銷售，應(yīng)當(dāng)經(jīng)證監(jiān)會批準(zhǔn)，按照規(guī)定的程序辦理。
　　第二十八條 發(fā)行人用新股票換回其已經(jīng)發(fā)行在外的股票，并且這種交換無直接或者間接
　　的費用發(fā)生的，不適用本章規(guī)定。