法律分析：一、公司債券的發行條件

公司債券是指公司依照法定程序發行的，約定在一定期限內還本付息的有價證券。公司債券是公司債的表現形式，基于公司債券的發行，在債券的持有人和發行人之間形成了以還本付息為內容的債權債務法律關系。因此，公司債券是公司向債券持有人出具的債務憑證。

二、公司債券發行的程序

1、作出決議或決定

股份有限公司、有限責任公司發行公司債券，由董事會制訂方案，股東會作出決議;國有獨資公司發行公司債券，應由國家授權投資的機構或者國家授權的部門作出決定。

2、申請發行

公司在作出發行公司債券的決議或者決定后，必須依照《公司法》規定的條件，向國務院授權的部門提交規定的申請文件，報請批準，所提交的申請文件，必須真實、準確、完整。向國務院授權的部門提交的申請文件包括：公司登記證明、公司章程。公司債券募集辦法、資產評估報告和驗資報告。

3、發行公司債券的批準

國務院授權的部門依照法定條件負責批準公司債券的發行，該部門應當自受理公司債券發行申請文件之日起三個月內作出決定;不予審批的，應當作出說明。

4、公告募集辦法

發行公司債券申請經批準后，應當公告債券募集辦法;在募集辦法中應當載明下列事項：

(1)公司名稱;

(2)債券總額和債券的票面金額;

(3)債券的利率;

(4)還本付息的期限和方式;

(5)債券發行的起止日期;

(6)公司凈資產額;

(7)已發行的尚未到期的公司債券總額;

(8)公司債券的承銷機構。

5、公司債券的載明事項

公司發行公司債券，必須在債券上載明公司名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由董事長簽名，公司蓋章。

6、公司債券存根簿

公司發行公司債券應當置備公司債券存根簿。發行記名公司債券的，應當在公司債券存根簿上載明下列事項：

(1)債券持有人的姓名或者名稱及住所;

(2)債券持有人取得債券的日期及債務的編號;

(3)債券總額，債券的票面金額，債券的利率，債券的還本付息的期限和方式;

(4)債券的發行日期。

7、發行中不當行為的糾正

國務院授權的部門對已作出的審批公司債券發行的決定，發現不符合法律、行政法規規定的，應當予以撤銷;尚未發行的，停止發行;已經發行公司債券的，發行的公司應當向認購人退還所繳股款并加算銀行同期存款利息。

法律依據：《中華人民共和國證券法》 第十六條 公開發行公司債券，應當符合下列條件:

(一)股份有限公司的凈資產不低于人民幣三千萬元，有限責任公司的凈資產不低于人民幣六千萬元;

(二)累計債券余額不超過公司凈資產的百分之四十;

(三)最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息;

(四)籌集的資金投向符合國家產業政策;

(五)債券的利率不超過國務院限定的利率水平;

(六)國務院規定的其他條件。

新《企業法》第三十八條規范，股東會行使下列職權：（八）對發行企業債券作出決議。第六十七條也規范了國有獨資企業發行企業債券，必須由國資委決定。但是，2007《關于實施〈企業債券發行試點辦法〉有關事項的通知》說，試點初期，試點企業限于滬深證券交易所上市的企業及發行境外上市外資股的境內股份有限企業。

可見，目前在實踐中證監會只準“股份有限企業”發行企業債券。這是在新《企業法》基礎上更加嚴格的要求。

《中華人民共和國企業法》第七章企業債券

第一百五十四條本法所稱企業債券，是指企業依照法定程序發行、約定在一定期限還本付息的有價證券。企業發行企業債券應當符合《中華人民共和國證券法》規范的發行條件。

第一百五十五條發行企業債券的申請經國務院授權的部門核準后，應當公告企業債券募集辦法。企業債券募集辦法中應當載明下列緊要事項：

（一）企業名稱；（二）債券募集資金的用途；（三）債券總額和債券的票面金額；（四）債券利率的確定方式；（五）還本付息的期限和方式；（六）債券擔保狀況；（七）債券的發行價格、發行的起止日期；（八）企業凈資產額；（九）已發行的尚未到期的企業債券總額；（十）企業債券的承銷機構。

第一百五十六條企業以實物券方式發行企業債券的，必須在債券上載明企業名稱、債券票面金額、利率、償還期限等事項，并由法定代表人簽名，企業蓋章。

第一百五十七條企業債券，可以為記名債券，也可以為無記名債券。

第一百五十八條企業發行企業債券應當置備企業債券存根簿。發行記名企業債券的，應當在企業債券存根簿上載明下列事項：

（一）債券持有人的姓名或者名稱及住所；（二）債券持有人取得債券的日期及債券的編號；（三）債券總額，債券的票面金額、利率、還本付息的期限和方式；（四）債券的發行日期。

發行無記名企業債券的，應當在企業債券存根簿上載明債券總額、利率、償還期限和方式、發行日期及債券的編號。

第一百五十九條記名企業債券的登記結算機構應當建立債券登記、存管、付息、兌付等相關制度。

第一百六十條企業債券可以轉讓，轉讓價格由轉讓人與受讓人約定。企業債券在證券交易所上市交易的，按照證券交易所的交易規則轉讓。

第一百六十一條記名企業債券，由債券持有人以背書方式或者法律、行政法規規范的其他方式轉讓；轉讓后由企業將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于企業債券存根簿。無記名企業債券的轉讓，由債券持有人將該債券交付給受讓人后即發生轉讓的效力。

第一百六十二條上市企業經股東大會決議可以發行可轉換為股票的企業債券，并在企業債券募集辦法中規范具體的轉換辦法。上市企業發行可轉換為股票的企業債券，應當報國務院證券監督經營管理機構核準。發行可轉換為股票的企業債券，應當在債券上標明可轉換企業債券字樣，并在企業債券存根簿上載明可轉換企業債券的數額。

第一百六十三條發行可轉換為股票的企業債券的，企業應當按照其轉換辦法向債券持有人換發股票，但債券持有人對轉換股票或者不轉換股票有選擇權。