**有限公司章程
為了適應(yīng)建立現(xiàn)代企業(yè)制度的要求,規(guī)范公司行為,依據(jù)《中華人民共和國公司法》和國家有關(guān)政策法規(guī)制定本章程。
第一章 公司名稱和住所
第一條 公司名稱:**有限公司
第二條 公司住所：
第二章 公司經(jīng)營范圍
第三條 公司經(jīng)營范圍：普通**設(shè)備及元件、電子設(shè)備的開發(fā)、生產(chǎn)、銷售；**設(shè)備及配件的維修、銷售；技術(shù)咨詢服務(wù)。
第三章 公司注冊資本、股東名稱、出資方式及數(shù)額
第四條 公司注冊資本：人民幣××萬元。實繳資本：××萬元。
第五條 公司股東及其出資額和股權(quán)比例：
序號 股東/名稱 出資額（萬元） 出資方式 出資占注冊資本比例%
1 現(xiàn)金
2 現(xiàn)金
3 現(xiàn)金
合計
第六條 各股東應(yīng)在本章程簽字后10日內(nèi)將認(rèn)繳的資金存入公司指定的臨時驗資賬戶，各方足額繳付出資后，經(jīng)共同認(rèn)可的有法定資格的會計師事務(wù)所驗證，出具驗資報告。
第七條 公司依法注冊后，由公司向股東簽發(fā)出資證明書，并配置股東名冊。
出資證明書是證明投資人已經(jīng)依法履行繳付出資義務(wù)，成為公司股東的法律文件，出資證明書由公司蓋章，并由董事長簽字。出資證明書載明下列事項：
（一） 公司名稱:
（二） 公司成立日期；
（三） 公司注冊資本；
（四） 股東的姓名、繳納的出資額和出資日期；
（五） 出資證明書的編號和核發(fā)日期。
記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權(quán)利。股東名冊記載下列事項：
（一） 股東的名稱及住所
（二） 股東的出資額；
（三） 出資證明書編號。
公司應(yīng)當(dāng)將股東的姓名及其出資額向公司登記機關(guān)登記，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。
第四章 股東的權(quán)利和義務(wù)
第八條 股東享有以下權(quán)利：
（一） 出席或推選代表出席股東會,并依照實繳出資比例行使表決權(quán)；
（二） 選舉和被選舉為董事會或監(jiān)事會成員；
（三） 依照實繳的出資比例分取紅利；
（四） 公司新增資本時有權(quán)優(yōu)先按照實繳的出資比例認(rèn)繳出資；
（五） 有權(quán)查閱、復(fù)制本章程、股東會會議記錄、董事會會議決議和財務(wù)會計報告；
(六) 書面提出請求、說明目的并經(jīng)公司董事會同意后可以查閱公司會計帳簿；公司有合理根據(jù)認(rèn)為股東查閱會計帳簿有不正當(dāng)目的，可能損害公司合法利益的，可以拒絕提供查閱，并應(yīng)當(dāng)自股東提出書面請求之日起十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由；
（七） 對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（八） 依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，股東可以轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)；對其他股東轉(zhuǎn)讓的出資享有優(yōu)先購買權(quán)；
（九） 公司終止或者清算時，按其出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（十） 董事、高級管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟；
（十一） 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司；
（十二） 公司股東會的會議召集程序、表決方式或決議內(nèi)容違反公司章程，侵犯股東合法權(quán)益的，可以向人民法院提起訴訟；
（十三） 股東完成出資的，可以要求公司發(fā)給出資證明書，在股東名冊上加以登記并要求公司履行在公司登記機關(guān)登記的義務(wù)；
（十四） 有權(quán)在章程上簽名、蓋章；
（十五） 代表十分之一以上表決權(quán)的股東有權(quán)提議召開臨時股東會議；
（十六） 法律、行政法規(guī)所賦予的其他權(quán)利。
第九條 股東承擔(dān)以下義務(wù):
（一） 遵守公司章程，保守公司秘密；
（二） 按期交納所認(rèn)繳的出資；
（三） 依其出資額為限對公司承擔(dān)責(zé)任；
（四） 公司登記成立后,不得抽回出資；
（五） 依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；
（六） 不得利用關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司的利益；
（七） 積極支持公司改善經(jīng)營管理，提出合理化建議，促進(jìn)公司業(yè)務(wù)發(fā)展；
（八） 法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他義務(wù)。
第五章 股東會
第十條 股東會由全體股東組成,股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)，行使下列職權(quán)：
（一） 決定公司的經(jīng)營方針和投資、融資計劃；
（二） 選舉和更換董事,決定有關(guān)董事的報酬事項；
（三） 選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事,決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；
（四） 審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（五） 審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（六） 審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（七） 審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（八） 對公司增加或者減少注冊資本做出決議；
（九） 對發(fā)行公司債券做出決議；
（十） 對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；
（十一） 對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算作出決議；
（十二） 修改公司章程；
（十三） 審議批準(zhǔn)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東會決定的其他事項。
第十一條 股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持。
第十二條 股東會會議分為定期會議和臨時會議。股東會定期會議每年召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)的股東，三分之一以上(包括三分之一)董事或者監(jiān)事，可以提議召開臨時會議，臨時會議通過的決議與定期會議通過的決議具有同等效力。
第十三條 股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。
第十四條 股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式做出決議，必須經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過。公司修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表四分之三以上表決權(quán)的股東通過。
第十五條 股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東會會議職責(zé)的，由監(jiān)事召集和主持。監(jiān)事不召集和主持的，代表十分之一以上表決權(quán)的股東可以自行召集和主持。
第十六條 召開股東會會議, 應(yīng)當(dāng)于會議召開五個工作日前以電話、傳真、電郵、郵寄或?qū)Ｈ怂统鰰h通知等方式通知全體股東。股東會會議通知包括以下內(nèi)容：會議的時間、地點和會議期限、事由及議題，發(fā)出通知的日期、會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名及電話號碼。
第十七條 記載于股東名冊的股東均有權(quán)出席股東會會議。股東可以親自出席股東會會議，也可以委托代理人代為出席和表決。委托出席的授權(quán)書應(yīng)載明授權(quán)范圍。股東未出席股東會會議，也未委托代理人出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第十八條 股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄，出席會議的股東、記錄人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第六章 董事會
第十九條 公司設(shè)立董事會,成員為×人，股東推薦×人，股東推薦1人。董事會設(shè)董事長一人，董事長由董事會選舉產(chǎn)生。董事長為公司的法定代表人。
第二十條 董事會對股東會負(fù)責(zé),行使下列職權(quán)：
（一） 負(fù)責(zé)召集股東會,并向股東會報告工作；
（二） 執(zhí)行股東會的決議；
（三） 決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四） 制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案和決算方案；
（五） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；
（六） 制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；
（七） 擬定公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；
（八） 決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；
（九） 聘任或者解聘公司經(jīng)理,根據(jù)經(jīng)理提名,聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項；
（十） 制定公司的基本管理制度。
第二十一條 董事會會議由董事長召集和主持，董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時, 由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
第二十二條 董事會會議每年召開的次數(shù)，根據(jù)實際需要確定，不低于一次。董事可以提議召開董事會會議。
第二十三條 董事會的議事方式和表決程序如下：
（一） 董事會會議應(yīng)當(dāng)在會議召開十日以前通知全體董事,通知中應(yīng)載明會議召開的日期、地點、主要議題等內(nèi)容；
（二） 董事會會議應(yīng)有二分之一以上董事出席方可舉行；
（三） 董事會做出決議,必須經(jīng)出席會議的全體董事通過；
（四） 董事會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做成會議記錄,出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。
第二十四條 董事會董事任期兩年,任期屆滿, 可以連選連任。董事在任期屆滿前,股東會不得無故解除其職務(wù)。董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時止。董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事的職務(wù)。
第二十五條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和本章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)，不得有下列行為：
（一） 利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，侵占公司的財產(chǎn)；
（二） 挪用公司資金；
（三） 將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（四） 未經(jīng)股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔(dān)保；
（五） 未經(jīng)股東會同意，與本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（六） 未經(jīng)股東會同意，利用職務(wù)便利為自己或他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務(wù)；
（七） 接受他人與公司交易的傭金歸為己有；
（八） 擅自披露公司秘密；
（九） 違反對公司忠實義務(wù)的其他行為。
董事違反本條規(guī)定所得的收入歸公司所有。
第二十六條 董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
（一） 應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予地權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家的法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超越營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
（二） 公平對待所有股東；
（三） 及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
（四） 如實向監(jiān)事提供有關(guān)情況和資料，不妨礙監(jiān)事行使職權(quán)。
第二十七條 董事長行使下列職權(quán)：
（一） 主持股東會會議和召集、主持董事會會議；
（二） 代表董事會向股東會報告工作；
（三） 督促、檢查股東會決議和董事會決議的實施情況，并向董事會報告；
（四） 在重大決策、參與對外活動等方面代表公司；
（五） 組織制訂董事會運作的各項制度，協(xié)調(diào)董事會的運作；
（六） 在董事會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購和出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、委托理財和資金使用計劃等事項；
（七） 在發(fā)生特大自然災(zāi)害及戰(zhàn)爭等不可抗拒的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別裁決權(quán)和處置權(quán)，并在事后向董事會報告；
（八） 代表公司簽署應(yīng)由法定代表人簽署的文件；
（九） 法律、法規(guī)規(guī)定、本章程規(guī)定或董事會授予的其他職權(quán)。
第七章 監(jiān)事
第二十八條 公司設(shè)立2名監(jiān)事。股東×推薦1人，股東×有限公司推薦1人。監(jiān)事行使下列職權(quán):
（一） 檢查公司財務(wù)；
（二） 對董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督, 對違反法律、法規(guī)、本章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三） 當(dāng)董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時,要求董事和經(jīng)理予以糾正；
（四） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；
（五） 向股東會提出提案；
（六） 監(jiān)事列席董事會會議，對董事會的決議事項提出質(zhì)詢或者建議；
（七）依照《公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（八） 發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查；必要時，可以聘請會計師事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承擔(dān)；
（九）本章程規(guī)定的其他職權(quán)。
第二十九條 監(jiān)事行使職權(quán)所必需的費用，由公司承擔(dān)。
第三十條 董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
第三十一條 監(jiān)事每屆任期三年，任期屆滿，可連選連任。監(jiān)事任期屆滿未及時改選，在改選出的監(jiān)事就任前，原監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行監(jiān)事的職務(wù)。
第三十二條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，對公司負(fù)有忠實義務(wù)和勤勉義務(wù)。
第三十三條 監(jiān)事不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。
第八章 總經(jīng)理
第三十四條 公司設(shè)總經(jīng)理,由董事會聘任或解聘，總經(jīng)理列席董事會會議。總經(jīng)理行使下列職權(quán):
（一） 主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作,組織實施董事會決議；
（二） 組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三） 擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；
（四） 制定公司的具體規(guī)章；
（五） 提請聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（六） 聘任或解聘除應(yīng)由董事會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（七） 董事會授予的其他職權(quán)。
第九章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓
第三十五條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資，但轉(zhuǎn)讓后股東人數(shù)不得少于2人。
第三十六條 股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時,必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資,視為同意轉(zhuǎn)讓。
第三十七條 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)。但任何股東向非股東方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)的條件不得比向其他股東轉(zhuǎn)讓的條件更優(yōu)惠。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。
第三十八條 轉(zhuǎn)讓股權(quán)后公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊中有關(guān)股東及其出資額的記載。
第三十九條 有下列情形之一的，對股東會該項決議投反對票的股東可以請求公司按照合理的價格收購其股權(quán)：
（一） 公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利，并且符合本章程規(guī)定的分配利潤條件的；
（二） 公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財產(chǎn)的；
（三） 本章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，或股東會會議通過決議修改本章程使公司存續(xù)的。
第四十條 自股東會會議決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會會議決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。
第四十一條 自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東資格。
第十章 財務(wù)會計制度
第四十二條 公司依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第四十三條 公司在每一會計年度終了時編制財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第四十四條 財務(wù)會計報告依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政、稅務(wù)部門的規(guī)定制作。
第四十五條 公司分配當(dāng)年稅后利潤時，提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。
　　第四十六條 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規(guī)定提取法定公積金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補虧損。
第四十七條 公司從稅后利潤中提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東會決議。
第四十八條 公司每年利潤分配比例、分配方式、分配時間由公司股東會另行決議。
四十九條 股東會或董事會違反前款規(guī)定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤，股東必須將違反規(guī)定分配的利潤退還公司。
第五十條 公司的公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但是，資本公積金不得用于彌補公司的虧損。
第五十一條 法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第五十二條 公司聘用、解聘承辦公司審計業(yè)務(wù)的會計師事務(wù)所，由董事會決定。
第五十三條 公司董事會就解聘會計師事務(wù)所進(jìn)行表決時，允許會計師事務(wù)所陳述意見。
第五十四條 公司除法定的會計賬簿外，不得另立會計賬簿。
第五十五條 對公司資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立賬戶存儲。
第十一章 公司合并、分立、增資、減資
第五十六條 公司合并或者分立由股東會作出決議。
第五十七條 公司合并由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第五十八條 公司合并時，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。
第五十九條 公司分立，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第六十條 公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。
第六十一條 公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第六十二條 公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負(fù)債表及財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出減少注冊資本決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。
第六十三條 公司增加注冊資本時，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》設(shè)立有限責(zé)任公司繳納出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
第六十四條 公司增加或者減少注冊資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。
第十二章 公司解散和清算
第六十五條 公司營業(yè)期限為長期。發(fā)生以下情況，公司解散：
（一） 公司被依法宣告破產(chǎn)；
（二） 股東會決議解散；
（三） 因公司合并或者分立而解散；
（四） 依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（五） 因不可抗力的因素而受到嚴(yán)重?fù)p失,無法繼續(xù)經(jīng)營。
第六十六條 公司經(jīng)營管理發(fā)生嚴(yán)重困難，繼續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權(quán)百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。
第六十七條 公司解散時，應(yīng)按法律、行政法規(guī)規(guī)定成立清算組，進(jìn)行清算。
第六十八條 清算組在清算期間行使下列職權(quán):
（一） 清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（二） 通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（三） 處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五） 清理債權(quán)、債務(wù)；
（六） 處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七） 代表公司參與民事訴訟活動。
第六十九條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東會或者人民法院確認(rèn)。
第七十條 公司財產(chǎn)按下列順序清償:
（一） 支付清算費用；
（二） 支付公司職工工資、社會保險費用和法定補償金；
（三） 繳納所欠稅款；
（四） 清償公司債務(wù)；
（五） 按股東出資比例進(jìn)行分配。
公司財產(chǎn)未按前款第(一)至(四)項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第七十一條 清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)向人民法院申請宣告破產(chǎn)。
第七十二條 公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院，依照有關(guān)企業(yè)破產(chǎn)的法律實施破產(chǎn)清算。
第七十三條 公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或人民法院確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。
第七十四條 清算組成員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)。
第七十五條 清算組成員不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
第七十六條 清算組成員因故意或重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第十三章 附則
第七十七條 有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程，并報公司登記機關(guān)備案。
（一） 《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后, 章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)的規(guī)定相抵觸；
（二） 公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三） 股東會決定修改章程。
第七十八條 本章程由董事會負(fù)責(zé)解釋。
第七十九條 本章程由全體股東簽名/蓋章，自股東會審議通過之日起生效。
（以下無正文）
全體股東簽字

【實用】公司章程范本

　　公司章程，是指公司依法制定的、規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營范圍、經(jīng)營管理制度等重大事項的基本文件，也是公司必備的規(guī)定公司組織及活動基本規(guī)則的書面文件。以下是我精心整理的【實用】公司章程范本，歡迎大家借鑒與參考，希望對大家有所幫助。

　　公司章程是股東或發(fā)起人根據(jù)意思自治共同制定的產(chǎn)物，而公司章程作為一種約束公司、股東內(nèi)部的一種行為規(guī)范，不是由國家而是由公司依法自行制定的。

　　為了適應(yīng)社會主義市場經(jīng)濟的需求，發(fā)展生產(chǎn)力，依據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》及有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，由吉林______彩色印刷有限公司、自然人______、金道陸、于澤鑒、蔡俊龍五方共同出資，設(shè)立__________________印刷有限公司，特制定本章程。

　　第一章公司名稱和住所

　　第一條：公司名稱：__________________印刷有限公司（以下簡稱公司）

　　第二條：住所：______市經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)康定街15號。

　　第二章公司經(jīng)營范圍

　　第三條：公司經(jīng)營范圍：其他印刷品印刷、制版；包裝裝潢印刷品制版、印刷；圖文設(shè)計、制作；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)咨詢（不含中介服務(wù)）；銷售百貨、五金交電、機械設(shè)備、日用雜品、塑料制品、橡膠制品、電器設(shè)備、化工產(chǎn)品（不含化學(xué)危險品）、金屬材料、建筑材料、工藝美術(shù)品、汽車配件、摩托車配件、電子產(chǎn)品、礦產(chǎn)品。（未經(jīng)專項審批的項目除外）

　　第三章公司注冊資本

　　第四條：公司注冊資本：1025萬元人民幣

　　公司增加或減少注冊資本，必須召開股東大會，并由代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。公司減少注冊資本還應(yīng)當(dāng)自做出決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上至少公告三次，公司變更注冊資本應(yīng)依法向登記機關(guān)辦理變更登記手續(xù)。

　　第四章股東的姓名、出資方式、出資額

　　第五條：股東的姓名、出資方式及出資額如下：

　　出資人出資方式出資額（萬元）占注冊資本的比例（%）

　　吉林______彩色印刷有限公司實物82580.5%______貨幣807.8%

　　金道陸貨幣807.8%

　　于澤鑒貨幣201.95%

　　蔡俊龍貨幣201.95%

　　第六條：公司成立后，應(yīng)向股東簽發(fā)出資證明

　　第五章股東的權(quán)利和義務(wù)

　　第七條：股東享有以下權(quán)利

　　（一）參加或推選代表參加股東會并根據(jù)其出資份額享有表決權(quán)；

　　（二）了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；

　　（三）選舉和被選舉為董事會。成員或監(jiān)事；

　　（四）依照法律，法規(guī)和公司章程的規(guī)定獲取股利并轉(zhuǎn)讓出資；

　　（五）優(yōu)先購買其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；

　　（六）優(yōu)先認(rèn)繳公司新增的注冊資本；

　　（七）公司終止后，依法分得公司剩余財產(chǎn)；

　　（八）股東有權(quán)查閱股東會會議記錄和公司財務(wù)報告。

　　第八條：股東有履行以下義務(wù)

　　（一）遵守公司章程；

　　（二）按期交納所認(rèn)繳的出資；

　　（三）依其所認(rèn)繳的出資為限對公司的債務(wù)承擔(dān)著責(zé)任；

　　（四）在公司辦理登記注冊手續(xù)后，股東不得抽回投資。

　　第六章股東轉(zhuǎn)讓出資的條件

　　第九條：股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其部分出資。

　　第十條：股東轉(zhuǎn)讓出資由股東會討論通過。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不得轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。

　　第十一條：股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住所以及受讓的出資額記載于股東名冊。

　　第七章公司的機構(gòu)及其生產(chǎn)辦法、職權(quán)、議事規(guī)則

　　第十二條：股東會由全體股東組成，是公司的權(quán)利機構(gòu)，行使下列職權(quán)：

　　（一）決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；

　　（二）選舉和更改執(zhí)行董事，決定有關(guān)執(zhí)行董事的報酬事項；

　　（三）選舉和更改由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

　　（四）審議批準(zhǔn)執(zhí)行監(jiān)事的報告；

　　（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事的報告；

　　（六）審議批準(zhǔn)公司年度財務(wù)預(yù)算方案，決算方案；

　　（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補虧空的方案；

　　（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

　　（九）對發(fā)行公司債券做出決議；

　　（十）對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資做出決議；

　　（十一）對公司合并、分力、變更公司形式，解散和清算等事項做出決議；

　　（十二）修改公司章程。

　　第十三條：股東會的首次會議由出資最多的`股東召集并主持。

　　第十四條：股東會會議由股東按出資比例行使表決權(quán)。

　　第十五條：股東會會議分為定期會議和臨時會議，并應(yīng)于會議召開十五日以前通知全體股東。定期會議應(yīng)每年召開一次，臨時會議由代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一的董事，或監(jiān)事提議方可召開。股東出席股東會議也可書面委托他人參加股東會議，行使委托書上載明的權(quán)利。

　　第十六條：股東會會議由執(zhí)行董事召集，執(zhí)行董事主持，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行其職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定其他人主持。

　　第十七條：股東會會議對所議事項做出決議，決議應(yīng)由代表二分之一以上表決權(quán)的股東表決通過，但股東會對公司增加或者減少注冊資本，分立、合并、解散或者變更公司形式、修改公司章程所做出的決議，應(yīng)由代表三分之二以上表決權(quán)的股東表決通過。股東會應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。

　　第十八條：公司執(zhí)行董事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。執(zhí)行董事任期三年，任期屆滿，可連選連任。執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職位。

　　執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作；

　　（二）執(zhí)行股東會決議；

　　（三）審定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（四）制定公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

　　（五）制定公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

　　（六）制定公司增加和減少注冊資本的方案；

　　（七）擬定公司合并、分立、變更形式、解散方案；

　　（八）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

　　（九）制定發(fā)行公司債券的方案；

　　（十）聘任或解聘公司經(jīng)理，根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、決定其報酬事項；

　　（十一）制訂本公司的基本管理制度；

　　第十九條：公司設(shè)經(jīng)理一名，由執(zhí)行董事聘任或者解聘，經(jīng)理對執(zhí)行董事負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)；

　　（一）主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施股東會決議；

　　（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；

　　（三）擬訂公司內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；

　　（四）擬訂公司的基本管理制度；

　　（五）制定公司的具體規(guī)章制度；

　　（六）提請或者聘任公司副經(jīng)理，財務(wù)負(fù)責(zé)人；

　　（七）聘任或者解聘除應(yīng)由股東會聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；

　　（八）公司章程和股東會授予的其他職權(quán)；

　　第二十條：公司設(shè)監(jiān)事一人，由股東會選舉產(chǎn)生。監(jiān)事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。

　　第二十一條：監(jiān)事行使下列職權(quán)：

　　（一）檢查公司財務(wù)狀況；

　　（二）對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、法規(guī)或者公司章程的行為進(jìn)行監(jiān)督；

　　（三）當(dāng)執(zhí)行董事和經(jīng)理的行為損害公司的利益時，要求董事和經(jīng)理予以糾正；

　　（四）提議召開臨時股東大會；

　　第二十二條：公司執(zhí)行董事、經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。

　　第八章公司的法定代表人

　　第二十三條：執(zhí)行董事為公司的法定代表人，任期三年，由股東會選舉產(chǎn)生，任期屆滿，可以連選連任。

　　第二十四條：執(zhí)行董事行使下列職權(quán)：

　　（一）主持股東會議；

　　（二）檢查股東會議和董事會議的落實情況；

　　（三）代表公司簽署有關(guān)文件；

　　（四）在發(fā)生戰(zhàn)爭，特大自然災(zāi)害等緊急情況下，對公司事物行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)，但這類裁決權(quán)和處置權(quán)必須符合公司利益，并在事后向股東會報告；

　　（五）提名公司經(jīng)理人選。

　　第九章財務(wù)、會計、利潤分配及勞動用工制度

　　第二十五條：公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度，并應(yīng)在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，依法經(jīng)審查驗證于第二年三月三十一日前送交各股東。

　　第二十六條：公司利益分配按照《公司法》及有關(guān)法律、行政法規(guī)、國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定執(zhí)行。

　　第二十七條：勞動用工制度按照國家法律、法規(guī)及國務(wù)院；勞動部門的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

　　第十章公司的解散事由與清算辦法

　　第二十八條：公司的營業(yè)執(zhí)照期限30年，從《企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照》簽發(fā)之日起算。

　　第二十九條：公司有下列情形的，可以解散；

　　（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿；

　　（二）股東會決議解散；

　　（三）因公司合并或者分立需要解散的；

　　（四）公司應(yīng)違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的；

　　（五）因不可抗力事件致使公司無法繼續(xù)經(jīng)營時；

　　（六）宣告破產(chǎn)

　　第三十條：公司解散時，應(yīng)根據(jù)《公司法》的規(guī)定成立清算組對公司進(jìn)行清算。清算結(jié)束，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，報股東會或者有關(guān)主管機關(guān)確認(rèn)，并報送公司登記機關(guān)，申請注銷公司登記，公告公司終止。

　　第十一章股東認(rèn)為需要規(guī)定的其他事項

　　第三十一條：公司根據(jù)需要或涉及公司登記事項變更時可修改公司章程，修改后的公司章程不得與法律、法規(guī)相抵觸。修改公司章程應(yīng)由全體股東三分之二以上表決權(quán)的股東通過并做出決議。修改后的公司章程應(yīng)送原登記機關(guān)備案，涉及變更登記事項的，應(yīng)同時向公司登記機關(guān)做變更登記。

　　第三十二條：公司章程的解釋權(quán)屬于股東會。

　　第三十三條：公司登記事項以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的為準(zhǔn)。

　　第三十四條：本章程由全體股東共同訂立，自公司設(shè)立之日起生效。

　　第三十五條：本章程一式兩份，并報公司登記機關(guān)備案一份。

　　第三十六條：本章程內(nèi)容如有與國家法律、法規(guī)相抵觸的，以國家法律、法規(guī)為準(zhǔn)。

　　全體股東簽字：

　　時間：

;