（一）在法律規(guī)定的情況下，股東應對公司債務承擔責任,我國法律明確設(shè)置了“公司法人格否認制度”。《公司法》第20條規(guī)定：“公司股東應當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，依法行使股東權(quán)利，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權(quán)人的利益。,公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。,公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權(quán)人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。,（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東仍應對存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對公司債權(quán)人承擔,股份轉(zhuǎn)讓除受《公司法》調(diào)整外，還主要受《民法典》調(diào)整。根據(jù)民法典的規(guī)定，當事人依法定程序轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利和義務但不能轉(zhuǎn)讓法定義務。,原股東基于《公司法》第25條規(guī)定的原因而形成的對公司或公司債權(quán)人的義務是法定義務，因此不能通過民事合同的約定轉(zhuǎn)給新的股東而免除自己的法定義務。,股東出資不實或者抽逃出資，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，該股東往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。,若該股東僅僅是將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為，那么債權(quán)人的訴請是沒有法律依據(jù)的，法院的判決亦缺乏相應的法律依據(jù)。,（三）股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，何種情況下新股東應對原股東存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對公司債權(quán)人,新、舊股東則按照法律規(guī)定和股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的約定履行合同義務、承擔責任,承擔責任第一種情況：股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方當事人的真實意思表示。,新舊轉(zhuǎn)股協(xié)議損害第三人或標的公司利益約定的效力當然不能及于第三人或標的公司，如約定原股東對債權(quán)人責任轉(zhuǎn)讓給新股東。但股權(quán)出讓方與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方內(nèi)部的債務承擔約定有效。基于此，會出現(xiàn)新股東基于自愿而形成與原股東共同向第三人或標的公司承擔連帶責任。,承擔責任第二種情況：受讓人的過錯。,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東仍應對存在《公司法》第20條的規(guī)定情形對公司債權(quán)人承擔。,股份轉(zhuǎn)讓除受《公司法》調(diào)整外，還主要受《民法典》調(diào)整。根據(jù)民法典的規(guī)定，當事人依法定程序轉(zhuǎn)讓合同的權(quán)利和義務但不能轉(zhuǎn)讓法定義務。,原股東基于《公司法》第四百八十三條規(guī)定的原因而形成的對公司或公司債權(quán)人的義務是法定義務，因此不能通過民事合同的約定轉(zhuǎn)給新的股東而免除自己的法定義務。,股東出資不實或者抽逃出資，為了達到不承擔法定的義務、逃避債務的目的，該股東往往會將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給一個沒有償付能力的主體，并在轉(zhuǎn)讓協(xié)議中約定原股東的所有債權(quán)債務給讓給新股東。有的，還明確約定原股東的出資義務由受讓人承擔一旦公司的債權(quán)人追索債權(quán)，原股東經(jīng)常以自己已不是公司的股東及轉(zhuǎn)讓協(xié)議的約定進行抗辯，在新股東無力償債的情況下，債權(quán)人的利益受損害。,若該股東僅僅是將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓他人，并不存在上述“公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任”行為，那么債權(quán)人的訴請是沒有法律依據(jù)的，法院的判決亦缺乏相應的法律依據(jù)。,股權(quán)轉(zhuǎn)讓后未分配利潤的處理方式是，有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，未分配利潤如何處理，公司法并未作出明確的規(guī)定。根據(jù)《公司法》第三條，公司擁有獨立的財產(chǎn)權(quán)。公司的未分配利潤屬公司財產(chǎn)的一部分，屬公司所有。股東在轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，也將其股權(quán)所對應的股東針對公司的財產(chǎn)權(quán)益、管理權(quán)利和義務一并轉(zhuǎn)讓了。也即股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款中應該包含未分配利潤的對價，不能另行核算。如果依據(jù)公司章程，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓前實施利潤分配，股東獲得紅利，而公司的資產(chǎn)價值相應減少，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款也會相應減少。如不進行未分配利潤的分配，股權(quán)轉(zhuǎn)讓時，轉(zhuǎn)讓方納稅按照其增值額繳納所得稅，這部分未分配利潤數(shù)額一并作為應稅所得；如實施利潤分配，則轉(zhuǎn)讓方分得的紅利納入轉(zhuǎn)讓方整體匯算清繳范疇。如轉(zhuǎn)讓方其他業(yè)務虧損，先進行利潤分配，可達到一定節(jié)稅效果。
法律客觀：《 公司法 》第3條，公司是企業(yè)法人，有獨立的法人財產(chǎn)，享有法人財產(chǎn)權(quán)。公司以其全部財產(chǎn)對公司的 債務承擔 責任。 有限責任公司 的股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任; 股份有限公司 的股東以其認購的股份為限對公司承擔責任。 第20條規(guī)定，公司股東濫用 股東權(quán)利 給公司或者其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避 債務 ，嚴重損害公司 債權(quán)人 利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。
原股東已履行出資義務的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，不再承擔責任。原股東未足額繳納其認繳出資或出資義務未到期轉(zhuǎn)讓股權(quán)，轉(zhuǎn)讓當事人沒有約定責任承擔的，根據(jù)最高人民法院關(guān)于適用《中華人民共和國公司法》若干問題的規(guī)定（三）第十三條、第十九條的規(guī)定，股權(quán)受讓人對此知道或者應當知道的，公司有權(quán)請求原股東履行出資義務，受讓人對此承擔連帶責任；公司債權(quán)人有權(quán)要求未履行或者未全面履行出資義務的原股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任，受讓人對此承擔連帶責任。受讓人承擔責任后，有權(quán)向原股東追償。
法律客觀：《最高人民法院關(guān)于適用若干問題的規(guī)定（三）》第十三條股東未履行或者未全面履行出資義務，公司或者其他股東請求其向公司依法全面履行出資義務的，人民法院應予支持。公司債權(quán)人請求未履行或者未全面履行出資義務的股東在未出資本息范圍內(nèi)對公司債務不能清償?shù)牟糠殖袚a充賠償責任的，人民法院應予支持；未履行或者未全面履行出資義務的股東已經(jīng)承擔上述責任，其他債權(quán)人提出相同請求的，人民法院不予支持。股東在公司設(shè)立時未履行或者未全面履行出資義務，依照本條第一款或者第二款提起訴訟的原告，請求公司的發(fā)起人與被告股東承擔連帶責任的，人民法院應予支持；公司的發(fā)起人承擔責任后，可以向被告股東追償。
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