目前，在企業(yè)經(jīng)營期間，一些情況下會涉及到股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)。所以，有關(guān)“股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，是否有轉(zhuǎn)讓額度的限制”這一問題備受企業(yè)股東關(guān)注。在本文中，我們將對此進(jìn)行具體介紹、說明。

一般來說，股東之間內(nèi)部轉(zhuǎn)讓或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，沒有轉(zhuǎn)讓額度的限制，可視股東意愿，選擇部分或全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓。那么，股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制有哪些?具體來說，其主要包括：

1、過半數(shù)股東同意。

(1)股東會召開。《公司法》第35條第2款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。”

(2)股東會決議。《公司法》第41條規(guī)定：“股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)。”

(3)股東會決議的替代方式。《最高人民法院關(guān)于適用<婚姻法>若干問題的解釋(二)》第16條第二款明確規(guī)定：“用于證明過半數(shù)股東同意的證據(jù)，可以是股東會決議，也可以是當(dāng)事人通過其他合法途徑取得的股東書面聲明材料。”

2、保障其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。

(1)優(yōu)先購買的涵義與相關(guān)規(guī)定。優(yōu)先購買權(quán)是指物權(quán)的優(yōu)先效力，即財產(chǎn)所有人出賣其財產(chǎn)時，就該項財產(chǎn)與財產(chǎn)所有人存在物權(quán)關(guān)系的人在同等條件下可優(yōu)先于其他人購買。

(2)優(yōu)先購買權(quán)的行使與放棄。

附：股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理流程

1、召開公司股東會議研究股權(quán)出售和收購股權(quán)的可行性，分析研究出售和收購股權(quán)的目的是否符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展并對收購方的經(jīng)濟(jì)實力、經(jīng)營能力進(jìn)行分析。

2、聘請律師進(jìn)行律師盡職調(diào)查。

3、出讓和受讓雙方進(jìn)行實質(zhì)性的協(xié)商和談判。

4、出讓方為國有、集體企業(yè)，應(yīng)向上級主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請并經(jīng)上級主管部門批準(zhǔn)。

5、評估(最好找證券評估資質(zhì)評估機(jī)構(gòu))、驗資，私營有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格。

6、出讓的股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有獨資有限公司的需要到國有資產(chǎn)辦進(jìn)行立項、確認(rèn)，然后再到資產(chǎn)評估事務(wù)所進(jìn)行評估。其他類型企業(yè)可直接到會計事務(wù)所對變更后的資本進(jìn)行驗資。

7、出讓方召開職工大會或股東大會。形成股東大會決議。

8、出讓方和受讓方簽定股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

9、由產(chǎn)權(quán)交易中心審理合同及附件并辦理交割手續(xù)(私營有限公司可不需要)。

10、到各有關(guān)部門辦理變更、登記等手續(xù)。

法律分析：一、一般限制1、公司法及其他法律法規(guī)規(guī)定不得從事營利性活動的主體，不得受讓公司股份，如商業(yè)銀行不得向非銀行金融機(jī)構(gòu)和企業(yè)投資;2、中國公民個人不能作為中外合資(合作)有限公司的股東;二、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別限制股東向公司其他股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須經(jīng)半數(shù)以上股東的同意，且其他股東在同等條件下享有股東優(yōu)先購買權(quán)。三、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的特別限制1、發(fā)起人轉(zhuǎn)讓股份的限制：(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份的限制(1)任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%;(2)所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。(3)離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。(4)公司章程對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉(zhuǎn)讓股份作出的其他限制。3、公司收購本公司股份的限制公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：(一)減少公司注冊資本;(二)與持有本公司股份的其他公司合并;(三)將股份獎勵給本公司職工;(四)股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份的。公司因第(一)項原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)過股東大會決議，且應(yīng)當(dāng)自收購之日起十日內(nèi)注銷公司因第(三)項的原因收購本公司股份的：(1)應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議;(2)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之五;(3)用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤中支出;(4)所收購的股份應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。公司因第(二)項和第(四)項原因收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)在六個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。4、記名股票轉(zhuǎn)讓的限制記名股票，由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓;轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及住所記載于股東名冊。

法律依據(jù)：《中華人民共和國公司法》 第七十一條 有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

在企業(yè)經(jīng)營期間，有些情況下公司會更根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要進(jìn)行相應(yīng)的公司股權(quán)變更。那么，公司股權(quán)變更有哪些限制性條件？于企業(yè)而言，其需要對這一問題進(jìn)行提前掌握！下面本文將對此進(jìn)行說明。

一般來說，有關(guān)于公司股權(quán)變更的限制性條件，主要分為以下幾類：

1、有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓兩種，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓自由，外部轉(zhuǎn)讓需要經(jīng)過半數(shù)的其他股東同意，并且其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。

《公司法》第七十一條第四款規(guī)定：“公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。”因此，公司章程中如果對股權(quán)轉(zhuǎn)讓有不違反法律強(qiáng)制性規(guī)定的特殊規(guī)定，則以公司章程的規(guī)定為準(zhǔn)。

2、股份有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

其限制條件具體有：

（1）發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（2）公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（3）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員所持有本公司股份自公司股票上市之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

（4）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有的公司股份總數(shù)的百分之二十五。

（5）公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后半年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持的本公司股份。

3、外商投資企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓

根據(jù)《外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更的若干規(guī)定》，外商投資企業(yè)在股權(quán)發(fā)生變動時必須符合這些條件：

（1）產(chǎn)業(yè)限制。

企業(yè)投資者股權(quán)變更必須符合中國法律、法規(guī)對投資者資格的規(guī)定和產(chǎn)業(yè)政策要求。需由國有資產(chǎn)占控股或主導(dǎo)地位的產(chǎn)業(yè)，股權(quán)變更不得導(dǎo)致外國投資者或非中國國有企業(yè)占控股或主導(dǎo)地位。

（2）外資比例限制。

除非外方投資者向中國投資者轉(zhuǎn)讓其全部股權(quán)，企業(yè)投資者股權(quán)變更不得導(dǎo)致外方投資者的投資比例低于企業(yè)注冊資本的百分之二十五。

（3）審批限制。

外商投資企業(yè)投資者股權(quán)變更，應(yīng)按規(guī)定經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并到登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

以上是對“公司股權(quán)變更限制性條件”的相關(guān)介紹。在現(xiàn)實生活中，企業(yè)如若有變更公司股權(quán)訴求，但對限制性條件不夠了解，便有必要對文中介紹內(nèi)容作具體把握！

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的程序是什么?

0元轉(zhuǎn)讓股權(quán)需要納稅嗎

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