①公司人格獨(dú)立原則過于注重了對股東利益的保護(hù)，卻對公司的債權(quán)人有失公平；它可能為股東特別是控制公司的股東謀取法外利益創(chuàng)造了機(jī)會，從而成為侵權(quán)責(zé)任的工具和手段。而在對于這種濫用公司行為需要承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任時，控制公司者往往以公司為法人，應(yīng)由公司獨(dú)立承擔(dān)責(zé)任，股東責(zé)任有限、不應(yīng)承擔(dān)公司責(zé)任為擋箭牌，從而逃避法律的懲罰。此時，如果拘泥于該公司人格的獨(dú)立性，勢必使他人或社會公共利益受到損害，反而違反了社會的公平正義。為了規(guī)制濫用公司人格的行為，探究當(dāng)事人行為的實(shí)質(zhì)，追求社會的公平正義，必須設(shè)立新的制度以對公司人格獨(dú)立原則作出補(bǔ)充及修正，這就是公司人格否認(rèn)原則。這一原則由美國法院首創(chuàng)，后被英、法、德等國效仿，并作了適合國情的改造，遂有德國的“責(zé)任貫徹”理論，日本的“透視”理論的產(chǎn)生。時至今日，該原則已為兩大法系所共同認(rèn)可，并運(yùn)用于司法實(shí)踐中，有效地維持和推動了公司制度的健康發(fā)展。公司人格否認(rèn)原則不是對公司獨(dú)立人格全面的永久的剝奪，也不是對法人制度本身的否定，而是對公司法人人格本質(zhì)的內(nèi)涵的嚴(yán)格格守。公司人格否認(rèn)原則的效力范圍限于特定法律關(guān)系中。通常公司的獨(dú)立人格在某方面被否認(rèn)，并不影響到承認(rèn)公司在其他方面仍是一個獨(dú)立自主的法人實(shí)體。因此，公司人格否認(rèn)原則的效力是對人的，是基于特定的原因的，而非普遍適用的。適用公司人格否認(rèn)原則的公司，實(shí)際上已是被人控制，失去自主性的，只具有公司形式的公司。由于其獨(dú)立人格名存實(shí)亡又被利用侵害他人的合法權(quán)益，給社會造成危害，因此應(yīng)當(dāng)予以否認(rèn)。正如美國法官桑伯恩說：公司在無充分反對理由的情形下，被認(rèn)為法人而具有獨(dú)立的人格；但是如果公司的獨(dú)立人格被用于破壞公共利益，使不法行為正當(dāng)化，或袒護(hù)欺詐或犯罪，法律應(yīng)將公司視為多數(shù)人之組合而已。這是基于衡平。正義的考慮。如果在此時繼續(xù)承認(rèn)公司的獨(dú)立人格，則立法者創(chuàng)設(shè)法人的良好本意被褻讀了。公司人格否認(rèn)原則的意義在于防止利用公司作為進(jìn)行不法活動的工具和手段，以保障他人的合法利益及社會公共利益。這表明了法律既應(yīng)充分肯定公司人格獨(dú)立的價值，將維護(hù)公司的獨(dú)立人格作為一般原則，鼓勵投資者大膽地對公司投人一定的資金；又不能允許利用公司從事不法活動，將公司人格否認(rèn)作為公司人格獨(dú)立原則的必要而有益的補(bǔ)充，使二者相得益彰。使法律從形式上的公平合理走向?qū)嵸|(zhì)上的公平合理，從這個角度可以說，法人人格否認(rèn)制度是對法人制度的完善和補(bǔ)充。對公司人格否認(rèn)原則的適用，需要具備下列條件：l．公司設(shè)立合法有效，并且已取得獨(dú)立法人人格。2．股東濫用對公司的控制權(quán)。濫用公司控制權(quán)的行為常表現(xiàn)為：第一、公司空殼化。即股東的控制行為，造成公司徒有其表而無法實(shí)行本來之宗旨。導(dǎo)致公司空殼化的行為有以下兩種表現(xiàn)形式：其一，對公司有控制權(quán)股東的具體行為，使公司實(shí)際上表現(xiàn)為投資者的一個部門，足以造成與公司交易的第三人無法判斷自己的交易伙伴是公司還是投資者本人。其二，股東采取特定公司結(jié)構(gòu)的惟一目的是規(guī)避法律規(guī)定，而無其他特別利益。第二、公司資產(chǎn)不足。這里的“資產(chǎn)不足”不是指公司注冊資產(chǎn)低于法定限額，而是指公司的資產(chǎn)總額與其所經(jīng)營的事業(yè)的性質(zhì)及隱含的風(fēng)險相比而明顯不足。公司資產(chǎn)是否充分不僅取決于公司資產(chǎn)的絕對數(shù)量，而且取決于公司所營事業(yè)的性質(zhì)，因此，確定公司資產(chǎn)的絕對數(shù)量是否充分是基于交易安全的需要，而非法律上的標(biāo)準(zhǔn)。可以說公司最低資本額和注冊資本在這個問題上作用不大。一般來說，公司只有使負(fù)債與股本保持合理的比例，才能保證自己的信用和經(jīng)濟(jì)往來的安全，不致破壞社會經(jīng)濟(jì)秩序。如果公司資產(chǎn)不足即負(fù)債與股本的比例失衡，就存在股東通過公司將商業(yè)風(fēng)險轉(zhuǎn)移給無辜大眾的嫌疑。第三，股東強(qiáng)迫公司實(shí)施有損公司利益的行為。雖然股東也有損失，但從其他方面獲得的利益往往超過其作為股東所受到的損失。3．股東控制權(quán)的濫用，客觀上損害了債權(quán)人利益或社會公共利益。這是指公司外部關(guān)系人利益受損的事實(shí)及其與股東濫用控制權(quán)行為之間的因果關(guān)系。公司人格獨(dú)立——有限責(zé)任制和公司人格否認(rèn)制度的宗旨都在于將商業(yè)風(fēng)險合理地分配于股東與其他當(dāng)事人之間，其間規(guī)則的設(shè)置乃是股東利益與其他利益衡平的結(jié)果。股東若合理地維護(hù)了公司獨(dú)立性，就理所當(dāng)然地享有有限責(zé)任制度的優(yōu)惠；如果股東行為有悖于公司人格獨(dú)立性原則時，若沒有造成公司外部關(guān)系人的利益損失，也不應(yīng)主張否認(rèn)公司人格，因?yàn)楣救烁穹裾J(rèn)原則的目的是保護(hù)公司的外部關(guān)系人的利益。只有公司外部關(guān)系人利益因此受到損害，才應(yīng)當(dāng)否認(rèn)公司人格，對公司外部關(guān)系予以必要的救濟(jì)。

　　（一）公司法人人格否認(rèn)的定義
　　公司法人人格是指公司以其自己的名義享有民事權(quán)利和獨(dú)立承擔(dān)民事義務(wù)的主體資格。公司的股東以其出資額對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任，這就是有限責(zé)任。公司法人人格否認(rèn)（disregard of corporate personality），又稱“刺破公司面紗”（piercing the corporation‘s veil）或“揭開公司面紗”（lifting the veil of the corporation），指為阻止公司獨(dú)立人格的濫用和保護(hù)公司債權(quán)人利益及社會公共利益，就具體法律關(guān)系中的特定事實(shí)，否認(rèn)公司與其背后的股東各自獨(dú)立的人格及股東的有限責(zé)任，責(zé)令公司的股東（包括自然人股東和法人股東）對公司債權(quán)人或公共利益直接負(fù)責(zé)，以實(shí)現(xiàn)公平、正義目標(biāo)之要求而設(shè)立的一種法律措施。探究公司獨(dú)立人格制度的價值兩面性，也許我們能在孟德斯鳩《論法的精神》一書中找到緣由。書中曾精辟地指出：“一切有權(quán)力的人都容易濫用權(quán)力，這是萬古不易的一條經(jīng)驗(yàn)。有權(quán)力的人們使用權(quán)力一直到遇到界限的地方才休止……從事物的性質(zhì)來說，要防止濫用權(quán)力，就必須以權(quán)力約束權(quán)力”。于是公司法人格否認(rèn)應(yīng)運(yùn)而生，其首推19世紀(jì)后半期于美國訴密爾沃基冷藏運(yùn)輸公司（U.S.V.Milwaukee Refrigerator Translt Co）一案中確立的“揭開公司面紗”原則。對于公司法人人格否認(rèn)法理的本質(zhì)日本學(xué)者森木滋曾作過這樣的精辟解說：“公司法人人格否認(rèn)法理是指對照法人制度的目的，就某一公司而言貫徹其形式的獨(dú)立性被認(rèn)為是違反了正義，衡平的理念，并對該公司的存在給予全面的否定，而是在承認(rèn)其法人存在的同事，只就特定事案否定其法人人格的機(jī)能，講公司與股東在法律上視為同一體。”
　　（二）公司法人人格否認(rèn)的特征
　　公司法人人格否認(rèn)法理作為在特定情形下對股東有限責(zé)任的修正和維護(hù)，當(dāng)公司法人人格與股東有限責(zé)任被濫用打破，它作為一種事后救濟(jì)手段出現(xiàn)，是對公司、股東與債權(quán)人一種風(fēng)險的與權(quán)利的平衡，實(shí)現(xiàn)了“矯正的公平”。它具有以下特征：
　　1. 公司法人人格否認(rèn)法理以承認(rèn)公司具有獨(dú)立法人資格為前提。公司法人人格否認(rèn)雖然具有否認(rèn)法人人格的功能，但它是針對具有法人人格且人格被濫用的公司。若一公司未取得合法獨(dú)立人格，它就不能行使法人的權(quán)利，其行為和后果將視為無效，也就不存在債權(quán)人要求股東就公司實(shí)體行為或債務(wù)直接承擔(dān)責(zé)任，也不存在適用公司法人人格否認(rèn)的必要。因?yàn)橹挥芯哂歇?dú)立人格的法人才有公司獨(dú)立人格被濫用的可能。因此，公司法人人格否認(rèn)不是對法人人格獨(dú)立原則的否認(rèn)，而恰恰是對法人人格獨(dú)立原則的恪守。
　　值得注意的是關(guān)于公司設(shè)立瑕疵問題。公司設(shè)立瑕疵是針對公司在設(shè)立時存在實(shí)體或程序的缺陷。對于此類公司是否具有法人人格應(yīng)加以區(qū)分。（1） 公司設(shè)立不能。公司在形式上已經(jīng)完成登記行為，但是因?yàn)榇嬖诠驹O(shè)立無效的法定事由，如：不到法定人數(shù)、缺少公司章程或章程存在違法記載事項(xiàng)等，此類公司經(jīng)利害關(guān)系人申請，不具有法人人格。當(dāng)股東濫用公司人格致人損失時，不適用公司法人人格否認(rèn)法理，而由發(fā)起人負(fù)連帶責(zé)任。（2）公司設(shè)立雖有瑕疵，但可根據(jù)某些條件或既定事實(shí)對設(shè)立瑕疵的公司的人格予以承認(rèn)。 當(dāng)公司法人人格被濫用，就當(dāng)然適用公司法人人格否認(rèn)法理。
　　2. 公司法人人格否認(rèn)法理的法律效力，只適用于個案中的特定法律關(guān)系，而不具有普適性。它不是對公司法人人格的全盤否定，而是在具體個案中，公司法人人格不合目的性而需要否認(rèn)其法人人格的場合。其效力不涉及該公司的其他法律關(guān)系，并且不影響該公司作為一個獨(dú)立實(shí)體合法的繼續(xù)存在。待公司消除股東的濫用行為后有恢復(fù)其法人機(jī)能，公司獨(dú)立人格依然未法律所承認(rèn)。
　　3. 公司法人人格否認(rèn)法理是對法人人格被濫用后的一種事后規(guī)制。它通過追究法人人格濫用者的責(zé)任，對因?yàn)E用而無法在傳統(tǒng)的法人制度框架內(nèi)的合法權(quán)益者的一種救濟(jì)，是對股東只負(fù)以出資額為限的有限責(zé)任在特定情形下的否定，使濫用公司人格者對公司債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任，以體現(xiàn)法律所要求的將利益和負(fù)擔(dān)公平、合理的分配于當(dāng)事人。
　　二 公司法人人格否認(rèn)法理的適用
　　（一）公司法人人格構(gòu)成要件
　　公司法人人格否認(rèn)法理作為公式法人制度的重要補(bǔ)充，僅適用于法人人格濫用的情形。如果不恰當(dāng)?shù)倪m用，就會導(dǎo)致整個法人制度處于不穩(wěn)定狀態(tài)，因此必須把握其構(gòu)成要件。
　　1.主體要件
　　（1）公司法人人格濫用者。濫用者應(yīng)限定為該公司握有實(shí)質(zhì)控制能力的股東，即支配股東。以其對公司的實(shí)際控制為表征，如母公司對子公司保持高度控制權(quán)。要界定支配股東必須區(qū)分積極股東和消極股東。積極股東是對公司的決策加以影響的股東。消極股東上沒有參與公司經(jīng)營管理的股東。顯而易見只有積極股東才有濫用公司人格的可能。還需注意的是利用公司人格進(jìn)行不法行為者不一定都是股東，還可能是公司董事、高級職員等。對于此類情形，不適用公司法人人格否認(rèn)法理，而根據(jù)公司法有關(guān)規(guī)定追究其責(zé)任。
　　（2）人格否認(rèn)的主張者。公司法人人格否認(rèn)法理的適用必須經(jīng)過司法途徑，對因法人人格受到損害的當(dāng)事人進(jìn)行救濟(jì)，因此需要由原告提出適用該法理的訴訟請求。公司法人人格濫用的受損者通常是公司的債權(quán)人或代表國家利益和社會利益的政府部門。若公司自己或公司股東為某種利益提起適用公司法人人格否認(rèn)法理的請求，法院一般是不予以適用的。因?yàn)橐蠊局鲝堊约翰皇恰叭恕痹谶壿嫼头ɡ砩隙贾v不通。在此種情況下公司或小股東權(quán)益可依公司法得以保護(hù)。
　　2.行為要件
　　必須有公司股東濫用公司人格或有限責(zé)任追求不法目的的行為。這樣債權(quán)人就可以揭開公司的面紗，直索公司背后濫用人格股東的責(zé)任，其他未濫用法人人格的股東仍受有限責(zé)任的保護(hù)。至于行為人的主觀狀態(tài)，學(xué)術(shù)上存在主觀濫用說和客觀濫用說。主觀濫用說認(rèn)為濫用法人人格者在主觀上必須有惡意。客觀濫用說認(rèn)為主觀惡意已不適合于社會的要求，不利于債權(quán)人的舉證，不利于體現(xiàn)法律的精神本意。因此采用客觀濫用說更能有效的保護(hù)債權(quán)人的利益。同時股東的濫用行為要與股東在公司經(jīng)營中的個人行為和后果而承當(dāng)?shù)膫€人責(zé)任加以區(qū)分。
　　3.結(jié)果要件
　　公司人格濫用行為必須對債權(quán)人或社會造成實(shí)際損害。公司法人人格被濫用，表明股東為追求不法目的，損害他人利益，違背了公司法人制度的公平、正義的目標(biāo)。在判斷損害時既要考慮已經(jīng)發(fā)生的損失，也要包括公司債權(quán)人或第三人的利益損失。而且損失必須與濫用行為有因果關(guān)系。那么就要求損失者證明其損失與濫用者的行為存在因果關(guān)系，才能提起訴訟。
　　（二）公司法人人格否認(rèn)法理一般適用場合
　　1.資本顯著不足。
　　公司以資本作為其對外事務(wù)的最低擔(dān)保，與債權(quán)人的利益密切相關(guān)。因此資本顯著不足往往是揭開公司面紗的因素。那么如何判斷公司的資本不足？現(xiàn)代各國對公司注冊的最低資本額都規(guī)定的比較低，在英美國家甚至未作出規(guī)定，顯然不能以公司注冊的最低資本額。應(yīng)以公司設(shè)立或新業(yè)務(wù)開展時的注冊資本為準(zhǔn)。股東的出資必須符合公司經(jīng)營事業(yè)、規(guī)模或經(jīng)營風(fēng)險的最低要求。公司資本應(yīng)與其經(jīng)營的事業(yè)和隱含的風(fēng)險或經(jīng)營規(guī)模相比較，明顯不足時，才適用公司法人人格否認(rèn)法理。這樣才能維護(hù)法律的公平、正義的理念。
　　但是并不是所有資本不足的情況都適用公司法人人格否認(rèn)法理。只有當(dāng)債權(quán)人因股東的欺詐行為而受到損失時，才適用該法理。若債權(quán)人與股東交易時知悉或應(yīng)當(dāng)知悉公司資本不足仍與其交易，債權(quán)人不能就此損失要求適用該法理。因?yàn)閭鶛?quán)人可以事先要求股東提供擔(dān)保而分擔(dān)風(fēng)險。
　　2.利用公司人格規(guī)避合同義務(wù)。此行為，大致又可分為以下三種：
　　（1）當(dāng)事人為回避契約上特定的不作為義務(wù)（如競業(yè)禁止）而設(shè)立新公司或利用舊公司掩蓋起真實(shí)行為。（2）“脫殼經(jīng)營”即股東為逃避原公司巨額債務(wù)而抽逃資金或解散該公司或宣告該公司破產(chǎn)，再以原設(shè)備、場所、人員及相同經(jīng)營目的而另設(shè)一公司的行為。對此應(yīng)將新設(shè)的公司人格予以否認(rèn)，視新設(shè)的公司與原公司為同一個法律主體，二者共同對債權(quán)人負(fù)連帶責(zé)任。（3）當(dāng)事人利用公司名義進(jìn)行詐欺以逃避合同義務(wù)的行為。轉(zhuǎn)

你問的是英美法啊。
Salomon v Salomon 案可算是公司法的第一個基本原則。Salomon 原是個鞋匠（類似個體戶），后來成立了自己持股的同名公司（有限責(zé)任）。再后來，公司破產(chǎn)清算時財(cái)產(chǎn)不足以償還債務(wù)。債權(quán)人要求Salomon一家用個人財(cái)產(chǎn)償還，Salomon認(rèn)為債務(wù)已經(jīng)轉(zhuǎn)移到公司，不同意償還，后訴至法院。Salomon在初審和上訴庭都敗訴，于是提請英國的上議院House of Lords最終裁決。Lord MacNaughten在判決書中指出，公司在法律是一個不同于其建立者的“人”，獨(dú)立承擔(dān)以其名義進(jìn)行的所有債權(quán)債務(wù)。這也是現(xiàn)代公司“有限責(zé)任”的題中之義。從而牢牢確立了法律上公司獨(dú)立的原則。
簡單來說，公司在法律上是被看做獨(dú)立的個體參與經(jīng)濟(jì)活動的，以自己的資產(chǎn)自負(fù)盈虧，以自己的名義對外承擔(dān)債務(wù)，享有債權(quán)。它是一個擬制的“人”。
好比說，你（成年）私人欠我一萬塊，你破產(chǎn)的話我只能要求用你的財(cái)產(chǎn)償還，而不能要求你的父母用他們的財(cái)產(chǎn)償還，因?yàn)槟闶且粋€獨(dú)立于你父母存在的個體，所以你能以自己的名義向我借錢，所以你的債權(quán)債務(wù)由你承擔(dān)，與其它人無關(guān)。
再比如，公司簽的合同是以公司名義履行，而非股東或者經(jīng)理的個人名義。雖然在實(shí)際生活中那個代表公司簽字的人是股東或者經(jīng)理，但在法律上，他們是被視為公司的代理或者代表，而不是代表自己簽合同。
這個原則已經(jīng)被各國立法普遍接受，你還可以參考下樓上列出的我國公司法法條。我實(shí)在寫不動了，希望你已經(jīng)明白了。