法律咨詢： 我公司有時找結(jié)貨款時，有些客戶總是要求先把發(fā)票開過去，然后再結(jié)帳付款，而且還說：這是我們的財務制度，我們又不是不給錢，你擔心什么？說真的，還真是擔心，發(fā)票給了賴貨款！ 怎么樣降低風險了？ 法律解答： 1，先開發(fā)票后付款法律風險還真不小，在沒有其它證據(jù)佐證的情況下，債權人的敗訴的機會很大。 2，《發(fā)票管理辦法》第三條之規(guī)定：“本辦法所稱發(fā)票，是指在購銷商品，提供或者接受服務以及從事其他經(jīng)營活動中，開具、收取的收付款憑證。”由此可見，在我國的法律中，發(fā)票有一個本質(zhì)屬性，即為“付款憑證”。這四個字相當關鍵，債權訴訟中，這四個字正是證明債務人已付清款項的有力證據(jù)，此時，債務人最為經(jīng)典的一句話是“我當然已經(jīng)給你錢了，否則你給我開發(fā)票干什么?” 3，又要不得罪客戶又要保護自己的利益，只有靠好辦法： （1）錄音，一旦客戶題詞要求，要想到在開票前開票后所有的交往都要錄音，特別是開票前，通過和對方財務人員的交涉的錄音，方可對保留有力證據(jù)，而發(fā)票一旦送出，再去錄音，對方能否承認未付款的事實，只能將運氣寄托于對方此時仍然有履行合同的誠意 （2）寫書面證明：要求對方的財務人員寫一下票據(jù)收到，但貨款未付的書面證明，范例： 現(xiàn)某公司已收到甲公司送來要求履行編號為××××的合同的貨款發(fā)票一張(發(fā)票編號)，該發(fā)票所涉貨款*元，我公司尚未給付甲公司，我公司承諾于××年××月××日為甲公司結(jié)清，立此為證，××年××月××日。 如果能寫到這個程度可以說就直接、有效的規(guī)避對方借此賴帳的法律風險，需要注意的是：這個證據(jù)務必要加蓋對方企業(yè)公章或財務章。建議最好是兩個章一起蓋！

廣東摩金律師事務所原創(chuàng)
焦點問題
雙方之間不存在關系而抗辯票據(jù)的無因性
案情簡要
2010年5月，南方公司需要三個月內(nèi)加工生產(chǎn)一批服裝，由于時間緊，量比較大，南方公司限期內(nèi)無法完工，于是南方公司找到東方公司，委托東方公司按照南方公司要求的成色以及規(guī)格代為加工生產(chǎn)部分服裝。
2010年7月26日，東方公司加工完畢后，將其加工的服裝直接交由南方公司，南方公司向東方公司支付了現(xiàn)金 139000元，出具了工商銀行轉(zhuǎn)賬支票一張，票面金額為531000元，出票人為南方公司，收款人處空白，出票日期為2010年8月16日。
當東方公司在支票收款人處填上公司名稱向銀行提示付款時，被證明是一張空頭支票，東方公司因南方公司支票賬戶資金不足被退票。經(jīng)多次交涉未果后，東方公司一紙訴狀將南方公司告上法庭。
東方公司主張：2010年7月26日，南方公司向東方公司出具工商銀行轉(zhuǎn)賬支票一張，票面金額為531000元。但因南方公司存款不足，在東方公司向銀行請求付款時退票，致使東方公司沒有取得支票上的款項。東方公司提交轉(zhuǎn)賬支票一張證明上述主張。
裁決剖析
本案的焦點問題是對于南方公司可否以雙方之間不存在關系而抗辯票據(jù)的無因性，具體剖析如下：
對于東方公司的主張，南方公司辯稱，南方公司是向東方公司支付了一張轉(zhuǎn)賬支票，是其要求南方公司為其加工服裝的預付款，后來因為種種原因，東方公司并沒有為南方公司加工服裝也未交付服裝；南方公司并提起反訴，請求依法判令東方公司返還其交付的轉(zhuǎn)賬支票一張。
東方公司就南方公司的反訴辯稱，加工服裝屬實，東方公司交貨時南方公司沒有出具收貨單，當場給了現(xiàn)金和一張轉(zhuǎn)賬支票，轉(zhuǎn)賬支票是一種債權證券，很重要的性質(zhì)之一是流通性，具有支付、結(jié)算等作用。所以，東方公司沒有要求南方公司出具收貨憑條，南方公司既然出具了支票東方公司也就沒有再出具收條的必要；但是，南方公司出具的轉(zhuǎn)賬支票沒有兌現(xiàn)現(xiàn)金，應當承擔繼續(xù)付款的責任。
在本案中，東方公司在對票據(jù)法的理解上、在對支票證明作用的認識上，存在明顯誤區(qū)。很多當事人都以為交付支票意味著雙方之間存在合同關系，交了貨物對方支付了票據(jù)相當于當時“貨款兩清”。
實際上，這也是很多中小型企業(yè)、個體經(jīng)營者進行交易的一種商業(yè)習慣。但是，一旦票據(jù)因空頭或者其他原因而不能兌付款項出現(xiàn)糾紛時，對方如果以未收到貨物或者加工物為由即以基礎關系進行抗辯時，東方公司往往無法提交交貨的相關證據(jù)，就會面臨敗訴的風險。
因為在票據(jù)糾紛中一般存在兩種法律關系，一是票據(jù)關系，二是票據(jù)基礎關系。
票據(jù)關系是指因票據(jù)行為而產(chǎn)生的法律上的債權債務關系。比如票據(jù)被拒絕承兌時，持票人對出票人或前手背書人行使追索權時，持票人與出票人或前手背書人之間的權利義務關系。本案東方公司行使的即是票據(jù)追索權。
票據(jù)的基礎關系，是指票據(jù)法律關系賴以產(chǎn)生的民事基礎法律關系，它是一種非票據(jù)關系。票據(jù)原因關系是票據(jù)基礎關系的一種。票據(jù)原因關系是指票據(jù)當事人之間授受票據(jù)的原因、理由。本案票據(jù)原因關系即是雙方之間存在的服裝加工關系。
一般情況下，票據(jù)關系獨立于票據(jù)原因關系，票據(jù)關系一經(jīng)形成就與票據(jù)原因關系相分離，票據(jù)原因關系是否有效，是否履行，對票據(jù)權利的效力都沒有影響。這也就是票據(jù)法理論上所稱的票據(jù)無因性。主要體現(xiàn)在以下三個方面：
一是票據(jù)簽發(fā)或背書轉(zhuǎn)讓等票據(jù)行為只要具備《票據(jù)法》所規(guī)定的條件，即產(chǎn)生有效的票據(jù)關系，即使票據(jù)的原因關系存在缺陷、或被解除、或被撤銷，均不影響票據(jù)關系的有效性。
二是票據(jù)債權人行使權利時，無需證明取得票據(jù)的原因，一般只要合法持有票據(jù)就可以了。
三是票據(jù)債務人也不得以原因關系的無效或缺陷等事由來對抗非直接當事人的善意持票人。通俗的理解，票據(jù)的無因性即“不問原因”，只要合法持有票據(jù)，就享有票據(jù)權利。即持票人可以僅憑借持有的票據(jù)請求出票人支付票面金額。
但是票據(jù)的無因性也存有例外，在特定情況下，票據(jù)關系與票據(jù)原因關系又是有聯(lián)系的。具體表現(xiàn)在以下幾個方面：
一是接受票據(jù)的當事人之間、債務人可以用原因關系對抗票據(jù)關系，即主張票據(jù)抗辯。
二是無對價而取得票據(jù)的持票人，不得享有優(yōu)于前手的權利，票據(jù)債務人可以與前手之間的存在抗辯事由向其行使抗辯。
三是持票人取得票據(jù)出于惡意，即持票人在取得票據(jù)時，明知債務人與出票人之間或債務人與持票人的前手之間存在抗辯事由，仍取得票據(jù)的，票據(jù)債務人對前手的原因關系的抗辯可以延續(xù)對抗此種知情持票人。
四是為了清償債務而支付票據(jù)時，原則上，票據(jù)債務不履行，原債務不消滅。
五是票據(jù)上的請求權如因時效而消滅，并不意味著原因關系消滅，可依民法上的關系予以請求。
上述第一種情形即是票據(jù)無因性例外的典型，本案東方公司與南方公司雙方之間存在著直接的加工關系，是直接授受票據(jù)的當事人，即是該種情形。
依據(jù)法律規(guī)定，對于票據(jù)無因性的例外情形，持票人向出票人或者前手主張票據(jù)權利，而出票人或者前手以不存在原因關系進行抗辯時，持票人就應對自己已經(jīng)履行了約定的義務負舉證責任。
本案中，東方公司僅以對方為出票人的支票作為唯一證據(jù)來證實雙方之間存在買賣關系，在對方否認，自己又無其他證據(jù)可以佐證的情況下，證明力顯然不足，其應依照《最高人民法院關于民事訴訟證據(jù)的若干規(guī)定》第二條的規(guī)定承擔舉證不能的法律后果，其訴求將得不到法律的支持。
本案最終在法官的主持下，南方公司與東方公司雙方握手言和，都同意讓步，并自愿達成調(diào)解協(xié)議。

票據(jù)的無因性，是對票據(jù)行為外在無因性和票據(jù)行為內(nèi)在無因性的統(tǒng)稱。所謂票據(jù)行為的外在無因性是指票據(jù)行為的效力獨立存在，持票人不負給付原因之舉證責任。其只要能夠證明票據(jù)債權債務的真實成立與存續(xù)，而無須證明自己及前手取得票據(jù)的原因，即可對票據(jù)債務人行使票據(jù)權利。所謂票據(jù)行為的內(nèi)在無因性足指產(chǎn)生票據(jù)關系、引起票據(jù)行為的實質(zhì)原因從票據(jù)行為中抽離，其不構(gòu)成票據(jù)行為的自身內(nèi)容，當形成票據(jù)債權債務關系時，原則上，票據(jù)債務人不得以基礎關系所生之抗辯事由對抗票據(jù)債權的行使。例如：甲公司從乙公司購進2000立方米木材，總價款50萬元。木材運抵后，甲公司為乙公司簽發(fā)一張以甲公司為發(fā)票人和付款人、以乙公司為收款人的，3個月后到期的商業(yè)承兌匯票。1個月后，乙公司從丙公司購進石材一批，總價款50萬元。乙公司將甲公司開的匯票背書轉(zhuǎn)讓給丙公司。甲發(fā)現(xiàn)2000立方米木材中有一半質(zhì)量不合格，雙方發(fā)生糾紛。匯票到期時，丙公司要求甲公司付款。此時，甲公司不得以木材不合格為由來對抗丙公司，甲公司必須付款。付款后甲公司仍可根據(jù)合同關系請求乙公司賠償損失。
法律依據(jù)：《中華人民共和國票據(jù)法》
第一條為了規(guī)范票據(jù)行為，保障票據(jù)活動中當事人的合法權益，維護社會經(jīng)濟秩序，促進社會主義市場經(jīng)濟的發(fā)展，制定本法。
第二條在中華人民共和國境內(nèi)的票據(jù)活動，適用本法。
本法所稱票據(jù)，是指匯票、本票和支票。
第三條票據(jù)活動應當遵守法律、行政法規(guī)，不得損害社會公共利益。