內(nèi)部控制與內(nèi)部審計(jì)的區(qū)別，簡(jiǎn)單的說，內(nèi)部控制就是企業(yè)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)管理策略的執(zhí)行。企業(yè)在根據(jù)戰(zhàn)略目標(biāo)對(duì)實(shí)現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)的各類風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行評(píng)估，并根據(jù)企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)偏好和風(fēng)險(xiǎn)容忍度制定出風(fēng)險(xiǎn)管理策略，將這些風(fēng)險(xiǎn)管理策略落實(shí)的工作就是內(nèi)部控制的工作。也就是說內(nèi)部控制是企業(yè)為了保證它的戰(zhàn)略目標(biāo)的實(shí)現(xiàn)，而對(duì)實(shí)現(xiàn)目標(biāo)的過程中潛在風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)行管理的各種方法、措施和程序。 我國(guó)的內(nèi)部控制研究是隨著審計(jì)事業(yè)的發(fā)展而發(fā)展起來的。對(duì)于企業(yè)來說，內(nèi)部審計(jì)是內(nèi)部控制評(píng)價(jià)的重要組成，內(nèi)部審計(jì)在內(nèi)部控制評(píng)價(jià)中發(fā)揮著重要的作用。內(nèi)部審計(jì)人員直接對(duì)內(nèi)部控制進(jìn)行檢查和評(píng)價(jià)，并針對(duì)相關(guān)的控制弱點(diǎn)提出改進(jìn)意見。可以說，企業(yè)的所有活動(dòng)都在內(nèi)部審計(jì)人員的職責(zé)范圍之內(nèi)，既對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告內(nèi)部控制的程序和方法進(jìn)行檢查，也對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相關(guān)的內(nèi)部控制發(fā)表意見。根據(jù)內(nèi)部審計(jì)師協(xié)會(huì)建立的內(nèi)部審計(jì)職業(yè)守則的規(guī)定，內(nèi)部審計(jì)人員應(yīng)該： 1. 對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)信息的可靠性和真實(shí)性進(jìn)行檢查，并對(duì)相關(guān)的信息進(jìn)行鑒別、計(jì)量、分類和報(bào)告； 2. 檢查所建立的系統(tǒng)來確保遵從相關(guān)的政策、計(jì)劃、程序、法律法規(guī)等，這些方面都會(huì)對(duì)企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和報(bào)告產(chǎn)生重要的影響； 3. 檢查所建立的保護(hù)資產(chǎn)安全完整的內(nèi)部控制； 4. 檢查相關(guān)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或項(xiàng)目，確保其結(jié)果與設(shè)立的目標(biāo)相一致，并確保這些經(jīng)營(yíng)活動(dòng)或項(xiàng)目按照計(jì)劃得到執(zhí)行。 至于公司治理與內(nèi)部控制的區(qū)別，一般認(rèn)為，公司治理包括內(nèi)部公司治理和外部公司治理。所謂內(nèi)部公司治理或稱法人治理結(jié)構(gòu)、內(nèi)部監(jiān)控機(jī)制，是由股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和經(jīng)理等組成的用來約束和管理經(jīng)營(yíng)者的行為的控制制度。其主要治理機(jī)制有：董事會(huì)選舉規(guī)則及程序、代理人之爭(zhēng)、外部董事、報(bào)酬激勵(lì)機(jī)制、董事會(huì)與經(jīng)理層權(quán)利的分派與劃分等。所謂外部公司治理或稱外部監(jiān)控機(jī)制，是通過競(jìng)爭(zhēng)的外部市場(chǎng)（如資本市場(chǎng)、經(jīng)理市場(chǎng)、產(chǎn)品市場(chǎng)、兼并市場(chǎng)等）和管理體制對(duì)企業(yè)管理行為實(shí)施約束的控制制度。而內(nèi)部控制，按照COSO（Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission）1992年的定義，是指由企業(yè)董事會(huì)、經(jīng)理階層和其他員工實(shí)施的，為營(yíng)運(yùn)的效率效果、財(cái)務(wù)報(bào)告的可靠性、相關(guān)法令的遵循性等目標(biāo)的達(dá)成而提供合理保證的過程。建立并維持恰當(dāng)?shù)膬?nèi)部控制是管理當(dāng)局受托責(zé)任的重要組成部分。 內(nèi)部公司治理是由所有者、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)和高級(jí)經(jīng)理人員組成的一定的制衡關(guān)系，是用來約束和管理經(jīng)營(yíng)者的行為的控制制度。內(nèi)部控制是企業(yè)董事會(huì)及經(jīng)理階層為確保企業(yè)財(cái)產(chǎn)安全完整、提高會(huì)計(jì)信息質(zhì)量、實(shí)現(xiàn)經(jīng)營(yíng)管理目標(biāo)，而建立和實(shí)施的一系列具有控制職能的措施和程序。公司治理解決的是股東、董事會(huì)、經(jīng)理及監(jiān)事會(huì)之間的權(quán)責(zé)利劃分的制度安排問題，更多的是法律層面的問題。而內(nèi)部控制則是管理當(dāng)局（董事會(huì)及經(jīng)理階層）建立的內(nèi)部管理制度，是管理當(dāng)局對(duì)企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)報(bào)告產(chǎn)生過程的控制，屬于內(nèi)部管理層面的問題。內(nèi)部控制解決的是管理當(dāng)局與其下屬之間的管理控制關(guān)系，其目標(biāo)是保證會(huì)計(jì)信息的真實(shí)可靠，防止發(fā)生舞弊行為。換言之，內(nèi)部控制是在公司治理解決了股東、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)、經(jīng)理之間的權(quán)責(zé)利劃分之后，作為經(jīng)營(yíng)者的董事會(huì)和經(jīng)理為了保證受托責(zé)任的順利履行，而做出的主要面向次級(jí)管理人員和員工的控制。內(nèi)部控制并不能夠約束最高管理當(dāng)局本身。

公司治理模式主要有三種：英美模式、日德模式和家族模式。英美模式

英美公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)的基本特征

公司內(nèi)部的權(quán)力分配是通過公司的基本章程來限定公司不同機(jī)構(gòu)的權(quán)利并規(guī)范它們之間的關(guān)系的。各國(guó)現(xiàn)代企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)雖然都基本遵循決策、執(zhí)行、監(jiān)督三權(quán)分立的框架，但在具體設(shè)置和權(quán)利分配上卻存在著差別。

1．股東大會(huì)

從理論上講，股東大會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。但是，英美公司的股東非常分散，而且相當(dāng)一部分股東是只有少量股份的股東，其實(shí)施治理權(quán)的成本很高，因此，不可能將股東大會(huì)作為公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)，或經(jīng)常就公司發(fā)展的重大事宜召開股東代表大會(huì)，以便作出有關(guān)決策。在這種情況下，股東大會(huì)就將其決策權(quán)委托給一部分大股東或有權(quán)威的人來行使，這些人組成了董事會(huì)。股東大會(huì)與董事會(huì)之間的關(guān)系實(shí)際上是一種委托代理的關(guān)系。股東們將公司日常決策的權(quán)利委托給了由董事組成的董事會(huì)，而董事會(huì)則向股東承諾使公司健康經(jīng)營(yíng)并獲得滿意的利潤(rùn)。

2．董事會(huì)

董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。董事會(huì)的職權(quán)是由股東大會(huì)授予的。關(guān)于董事會(huì)人數(shù)、職權(quán)和作用，各國(guó)公司法均有較為明確的規(guī)定，英美也不例外。除公司法的有關(guān)規(guī)定以外，各個(gè)公司也都在公司章程中對(duì)有關(guān)董事會(huì)的事宜進(jìn)行說明。公司性質(zhì)的不同，董事會(huì)的構(gòu)成也不同。在談到公司治理問題時(shí)，常常要根據(jù)不同性質(zhì)的公司進(jìn)行分析。 為了更好地完成其職權(quán)，董事會(huì)除了注意人員構(gòu)成之外還要注意董事會(huì)的內(nèi)部管理。英美公司的董事會(huì)在內(nèi)部管理上有兩個(gè)鮮明的特點(diǎn)：

其一，在董事會(huì)內(nèi)部設(shè)立不同的委員會(huì)，以便協(xié)助董事會(huì)更好地進(jìn)行決策。一般而言，英美公司的董事會(huì)大都附設(shè)執(zhí)行委員會(huì)、任免委員會(huì)、報(bào)酬委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)等一些委員會(huì)。這些委員會(huì)一般都是由董事長(zhǎng)直接領(lǐng)導(dǎo)，有的實(shí)際上行使了董事會(huì)的大部分決策職能，因?yàn)橛械墓径绿啵绻凑３绦蜻M(jìn)行決策，則很難應(yīng)付千變?nèi)f化的市場(chǎng)環(huán)境。也有可能因?yàn)闆Q策者既是董事長(zhǎng)同時(shí)也是最大股東，對(duì)公司事務(wù)有著巨大的影響力，所以不愿讓太多的人分享他的決策權(quán)。在這種情況下，董事會(huì)是股東大會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)，而執(zhí)行委員會(huì)又成為董事會(huì)的常設(shè)機(jī)構(gòu)。除這樣一些具有明顯管理決策職能的委員會(huì)外，有的公司還設(shè)有一些輔助性委員會(huì)，如審計(jì)委員會(huì)，主要是幫助董事會(huì)加強(qiáng)其對(duì)有關(guān)法律和公司內(nèi)部審計(jì)的了解，使董事會(huì)中的非執(zhí)行董事把注意力轉(zhuǎn)向財(cái)務(wù)控制和存在的問題，從而使財(cái)務(wù)管理真正起到一種機(jī)制的作用，增進(jìn)董事會(huì)對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告和選擇性會(huì)計(jì)原則的了解；報(bào)酬委員會(huì)，主要是決定公司高級(jí)人才的報(bào)酬問題；董事長(zhǎng)的直屬委員會(huì)，由董事長(zhǎng)隨時(shí)召集討論特殊問題并向董事會(huì)提交會(huì)議記錄和建議的委員會(huì)，盡管它是直屬于董事長(zhǎng)的，但它始終是對(duì)整個(gè)董事會(huì)負(fù)責(zé)，而并不只是按董事長(zhǎng)的意圖行事。美國(guó)的有些公司又成立了公司治理委員會(huì)，用以解決專門的公司治理問題。

其二，將公司的董事分成內(nèi)部董事和外部董事。內(nèi)部董事是指公司現(xiàn)在的職員，以及過去曾經(jīng)是公司的職員，三種人，一是與本公司有著緊密的業(yè)務(wù)和私人聯(lián)系的外部人員；二是本公司聘請(qǐng)的外部人員；三是其他公司的經(jīng)理人員。外部董事一般在公司董事會(huì)中占多數(shù)，但一般不在公司中任職；內(nèi)部董事一般都在公司中擔(dān)任重要職務(wù)，是公司經(jīng)營(yíng)管理的核心成員，美國(guó)大多數(shù)公司企業(yè)的內(nèi)部董事人數(shù)為三人，很少有超過五人的。外部董事有的是私人投資者，它通過在股票市場(chǎng)上購買公司股票而成為公司大股東，但他們往往對(duì)于公司的具體業(yè)務(wù)并不了解，大部分外部董事作為其他公司的代表進(jìn)入公司董事會(huì)，而這些公司又常常是法人持股者。自70年代以來，英美公司中的外部董事比例呈上升趨勢(shì)。按理講，外部董事比例的增加會(huì)加強(qiáng)董事會(huì)對(duì)經(jīng)營(yíng)者的監(jiān)督與控制，但是，英美大公司中同時(shí)存在的一個(gè)普遍現(xiàn)象是公司首席執(zhí)行官兼任董事會(huì)主席。這種雙重身份實(shí)際上使董事會(huì)喪失了獨(dú)立性，其結(jié)果是董事會(huì)難以發(fā)揮監(jiān)督職能。

3．首席執(zhí)行官（CEO）

從理論上講，董事會(huì)有權(quán)將部分經(jīng)營(yíng)管理權(quán)力轉(zhuǎn)交給代理人代為執(zhí)行。這個(gè)代理人就是公司政策執(zhí)行機(jī)構(gòu)的最高負(fù)責(zé)人。這個(gè)人一般被稱為首席執(zhí)行官，即CEO。在多數(shù)情況下，首席執(zhí)行官是由董事長(zhǎng)兼任的。即使不是由董事長(zhǎng)兼任，擔(dān)任此職的人也幾乎必然是公司的執(zhí)行董事并且是公司董事長(zhǎng)的繼承人。但是，由于公司的經(jīng)營(yíng)管理日益復(fù)雜化，經(jīng)理職能也日益專業(yè)化，大多數(shù)公司又在首席執(zhí)行官之下為其設(shè)一助手，負(fù)責(zé)公司的日常業(yè)務(wù)，這就是首席營(yíng)業(yè)官，即COO（Chief Operation Officer）。在大多數(shù)公司，這一職務(wù)一般由公司總裁（President）兼任，而總裁是僅次于首席執(zhí)行官的公司第二號(hào)行政負(fù)責(zé)人。也有的公司，由董事長(zhǎng)同時(shí)兼任公司的首席執(zhí)行官和總裁。此外常設(shè)一名首席營(yíng)業(yè)官協(xié)助董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官的工作。此外，公司還設(shè)有其他一些行政職務(wù)，如首席財(cái)務(wù)官等。在英美公司的行政序列中，以首席執(zhí)行官的地位最高，其次為公司總裁，再次為首席營(yíng)業(yè)官，接下來是首席財(cái)務(wù)官。在總裁以下，各公司還常常設(shè)有多名負(fù)責(zé)具體業(yè)務(wù)的副總裁，包括執(zhí)行副總裁和資深副總裁。這些副總裁一般都負(fù)責(zé)公司的一個(gè)重要業(yè)務(wù)分部，或者是作為公司董事長(zhǎng)和首席執(zhí)行官的代表擔(dān)任重要子公司的董事長(zhǎng)兼首席執(zhí)行官。由于首席執(zhí)行官是作為公司董事會(huì)的代理人而產(chǎn)生，授予他何種權(quán)利、多大的權(quán)利以及在何種情況下授予，是由各公司董事會(huì)決定的。首席執(zhí)行官的設(shè)立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的進(jìn)一步集中。

4．外部審計(jì)制度的導(dǎo)入

需要注意的是，英美公司中沒有監(jiān)事會(huì)，而是由公司聘請(qǐng)專門的審計(jì)事務(wù)所負(fù)責(zé)有關(guān)公司財(cái)務(wù)狀況的年度審計(jì)報(bào)告。公司董事會(huì)內(nèi)部雖然也設(shè)立審計(jì)委員會(huì)，但它只是起協(xié)助董事會(huì)或總公司監(jiān)督子公司財(cái)務(wù)狀況和投資狀況等的作用。由于英美等國(guó)是股票市場(chǎng)非常發(fā)達(dá)的國(guó)家，股票交易又在很大程度上依賴于公司財(cái)務(wù)狀況的真實(shí)披露，而公司自設(shè)的審計(jì)機(jī)構(gòu)難免在信息發(fā)布的及時(shí)性和真實(shí)性方面有所偏差，所以，英美等國(guó)很早便出現(xiàn)了由獨(dú)立會(huì)計(jì)師承辦的審計(jì)事務(wù)所，由有關(guān)企業(yè)聘請(qǐng)他們對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行獨(dú)立審計(jì)并發(fā)布審計(jì)報(bào)告，以示公正。英美等國(guó)公司每年的財(cái)務(wù)報(bào)告書都附有審計(jì)事務(wù)所主管審計(jì)師簽發(fā)的審計(jì)報(bào)告。政府的審計(jì)機(jī)構(gòu)也在每年定期或不定期地對(duì)公司經(jīng)營(yíng)狀況進(jìn)行審計(jì)并對(duì)審計(jì)事務(wù)所的任職資格進(jìn)行審查。這種獨(dú)立審計(jì)制度既杜絕了公司的偷稅漏稅行為，又在很大程度上保證了公司財(cái)務(wù)狀況信息的真實(shí)披露，有助于公司的守法經(jīng)營(yíng)。

德日模式

德日治理模式被稱為是銀行控制主導(dǎo)型，其本質(zhì)特征表現(xiàn)在以下方面：

1． 商業(yè)銀行是公司的主要股東

目前德日兩國(guó)的銀行處于公司治理的核心地位。在經(jīng)濟(jì)發(fā)展過程中，銀行深深涉足其關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營(yíng)事務(wù)中，形成了頗具特色的主銀行體系。所謂主銀行是指某企業(yè)接受貸款中具第一位的銀行稱之為該企業(yè)的主銀行，而由主銀行提供的貸款叫作系列貸款，包括長(zhǎng)期貸款和短期貸款。

日本的主銀行制是一個(gè)多面體，主要包括三個(gè)基本層面：一是銀企關(guān)系層面，即企業(yè)與主銀行之間在融資、持股、信息交流和管理等方面結(jié)成的關(guān)系；二是銀銀關(guān)系層面即指銀行之間基于企業(yè)的聯(lián)系而形成的關(guān)系；三是政銀關(guān)系，即指政府管制當(dāng)局與銀行業(yè)之間的關(guān)系。這三層關(guān)系相互交錯(cuò)、相互制約，共同構(gòu)成一個(gè)有機(jī)的整體，或稱為以銀行為中心的、通過企業(yè)的相互持股而結(jié)成的網(wǎng)絡(luò)。 在德國(guó)，政府很早就認(rèn)識(shí)到通過銀行的作用來促進(jìn)經(jīng)濟(jì)的增長(zhǎng)。開始銀行僅僅是公司的債權(quán)人，只從事向企業(yè)提供貸款業(yè)務(wù)，但當(dāng)銀行所貸款的公司拖欠銀行貸款時(shí)，銀行就變成了該公司的大股東，銀行可以自己持有一家公司多少股份，在德國(guó)沒有法律的限制，但其金額不得超過銀行資本的15%。一般情況下，德國(guó)銀行持有的股份在一家公司股份總額的10%以下。

另外德國(guó)銀行還進(jìn)行間接持股，即兼作個(gè)人股東所持股票的保管人。德國(guó)大部分個(gè)人股東平時(shí)都把其股票交給自己所信任的銀行保管，股東可把他們的投票權(quán)轉(zhuǎn)讓給銀行來行使，這種轉(zhuǎn)讓只需在儲(chǔ)存協(xié)議書上簽署授權(quán)書就可以了，股東和銀行的利益分配一般被事先固定下來。這樣銀行得到了大量的委托投票權(quán)，能夠代表儲(chǔ)戶行使股票投票權(quán)。到1988年，在德國(guó)銀行儲(chǔ)存的股票達(dá)4115億馬克，約為當(dāng)時(shí)國(guó)內(nèi)股票市場(chǎng)總值的40%，加上銀行自有的股票（約為9%），銀行直接、間接管理的股票就占德國(guó)上市股票的50%左右。

商業(yè)銀行雖然是德日公司的最大股東，呈現(xiàn)公司股權(quán)相對(duì)集中的特征，但是二者仍然存在一些區(qū)別。在日本的企業(yè)集團(tuán)中，銀行作為集團(tuán)的核心，通常擁有集團(tuán)內(nèi)企業(yè)較大的股份，并且控制了這些企業(yè)外部融資的主要渠道。德國(guó)公司則更依賴于大股東的直接控制，由于大公司的股權(quán)十分集中，使得大股東有足夠的動(dòng)力去監(jiān)控經(jīng)理階層。另外由于德國(guó)公司更多地依賴于內(nèi)部資金融通，所以德國(guó)銀行不像日本銀行那樣能夠通過控制外部資金來源對(duì)企業(yè)施加有效的影響。

2．法人持股或法人相互持股

法人持股，特別是法人相互持股是德日公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的基本特征，這一特征尤其在日本公司中更為突出。二戰(zhàn)后，股權(quán)所有主體多元化和股東數(shù)量迅速增長(zhǎng)是日本企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)分散化的重要表現(xiàn)。但在多元化的股權(quán)結(jié)構(gòu)中，股權(quán)并沒有向個(gè)人集中而是向法人集中，由此形成了日本企業(yè)股權(quán)法人化現(xiàn)象，構(gòu)成了法人持股的一大特征。

據(jù)統(tǒng)計(jì)，日本1949--1984年，個(gè)人股東的持股率從69.1%下降為26.3%，而法人股東的持股率則從15.5%上升為67%，到1989年日本個(gè)人股東的持股率下降為22.6%，法人股東持股率則進(jìn)一步上升為72%，正由于日本公司法人持股率占絕對(duì)比重，有人甚至將日本這種特征稱為“法人資本主義”。

由于德日在法律上對(duì)法人相互持股沒有限制，因此德日公司法人相互持股非常普遍。法人相互持股有兩種形態(tài)，一種是垂直持股，如豐田、住友公司，它們通過建立母子公司的關(guān)系，達(dá)到密切生產(chǎn)、技術(shù)、流通和服務(wù)等方面相互協(xié)作的目的。另一種是環(huán)狀持股，如三菱公司、第一軟銀集團(tuán)等，其目的是相互之間建立起穩(wěn)定的資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)關(guān)系。

總之，公司相互持股加強(qiáng)了關(guān)聯(lián)企業(yè)之間的聯(lián)系，使企業(yè)之間相互依存、相互滲透、相互制約，在一定程度上結(jié)成了“命運(yùn)共同體”。

3．嚴(yán)密的股東監(jiān)控機(jī)制

德日公司的股東監(jiān)控機(jī)制是一種“主動(dòng)性”或“積極性”的模式，即公司股東主要通過一個(gè)能信賴的中介組織或股東當(dāng)中有行使股東權(quán)力的人或組織，通常是一家銀行來代替他們控制與監(jiān)督公司經(jīng)理的行為，從而達(dá)到參與公司控制與監(jiān)督的目的，如果股東們對(duì)公司經(jīng)理不滿意，不像英美兩國(guó)公司那樣只是“用腳投票”，而是直接“用手發(fā)言”。但是德日公司的監(jiān)控機(jī)制的特征有所不同。

4．德國(guó)公司監(jiān)控機(jī)制的特征

德國(guó)公司監(jiān)控機(jī)制的特征表現(xiàn)在兩個(gè)方面：

一是德國(guó)公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行職能和監(jiān)督職能相分離，并成立了與之相對(duì)應(yīng)的兩種管理機(jī)構(gòu)，即執(zhí)行董事會(huì)和監(jiān)督董事會(huì)，亦稱雙層董事會(huì)。依照法律，在股份公司中必須設(shè)立雙層董事會(huì)。監(jiān)督董事會(huì)是公司股東、職工利益的代表機(jī)構(gòu)和監(jiān)督機(jī)構(gòu)。德國(guó)公司法規(guī)定，監(jiān)督董事會(huì)的主要權(quán)責(zé)，一是任命和解聘執(zhí)行董事，監(jiān)督執(zhí)行董事是否按公司章程經(jīng)營(yíng)；二是對(duì)諸如超量貸款而引起公司資本增減等公司的重要經(jīng)營(yíng)事項(xiàng)作出決策；三是審核公司的賬簿，核對(duì)公司資產(chǎn)，并在必要時(shí)召集股東大會(huì)。德國(guó)公司監(jiān)事會(huì)的成員一般要求有比較突出的專業(yè)特長(zhǎng)和豐富的管理經(jīng)驗(yàn)，監(jiān)事會(huì)主席由監(jiān)事會(huì)成員選舉，須經(jīng)2/3以上成員投贊成票而確定，監(jiān)事會(huì)主席在表決時(shí)有兩票決定權(quán)。由此來看，德國(guó)公司的監(jiān)事會(huì)是一個(gè)實(shí)實(shí)在在的股東行使控制與監(jiān)督權(quán)力的機(jī)構(gòu)，因?yàn)樗鼡碛袑?duì)公司經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的聘任權(quán)與解雇權(quán)。這樣無論從組織機(jī)構(gòu)形式上，還是從授予的權(quán)力上，都保證了股東確實(shí)能發(fā)揮其應(yīng)有的控制與監(jiān)督職能。由于銀行本身持有大量的投票權(quán)和股票代理權(quán)，因而在公司監(jiān)事會(huì)的選舉中必然占有主動(dòng)的地位，德國(guó)在1976-1977年度的一份報(bào)告中表明，在德國(guó)最大的85個(gè)公司監(jiān)事會(huì)中，銀行在75個(gè)監(jiān)督董事會(huì)中占有席位，并在35個(gè)公司監(jiān)事會(huì)中擔(dān)任主席。

如果公司經(jīng)理和高層管理人員管理不善，銀行在監(jiān)事會(huì)的代表就會(huì)同其他代表一起要求改組執(zhí)行董事會(huì)，更換主要經(jīng)理人員。由此可見，德國(guó)在監(jiān)事會(huì)成員的選舉、監(jiān)事會(huì)職能的確定上都為股東行使控制與監(jiān)督權(quán)提供了可能性，而銀行直接持有公司股票，則使股東有效行使權(quán)力成為現(xiàn)實(shí)。

二是德國(guó)監(jiān)控機(jī)制有別于其他國(guó)家的重要特征是職工參與決定制度。由于德國(guó)在歷史上曾是空想社會(huì)主義和工人運(yùn)動(dòng)極為活躍的國(guó)家，早在200年前早期社會(huì)主義者就提出職工民主管理的有關(guān)理論。1848年，在法蘭克福國(guó)民議事會(huì)討論《營(yíng)業(yè)法》時(shí)就提議在企業(yè)建立工人委員會(huì)作為參與決定的機(jī)構(gòu)。1891年重新修訂的《營(yíng)業(yè)法》首次在法律上承認(rèn)工人委員會(huì)。德國(guó)魏瑪共和國(guó)時(shí)期制定的著名的魏瑪憲法也有關(guān)于工人和職員要平等與企業(yè)家共同決定工資和勞動(dòng)條件，工人和職員在企業(yè)應(yīng)擁有法定代表并通過他們來保護(hù)自身的社會(huì)經(jīng)濟(jì)利益等規(guī)定。尤其在二戰(zhàn)以后，隨著資本所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分離，德國(guó)職工參與意識(shí)進(jìn)一步興起，德國(guó)頒布了一系列關(guān)于參與決定的法規(guī)。目前，在德國(guó)實(shí)行職工參與制的企業(yè)共有雇員1860萬，占雇員總數(shù)的85%。在德國(guó)的職工參與中，可以分為三種形式。其一是在擁有職工2000名以上的股份有限公司、合資合作公司、有限責(zé)任公司。這種參與方式的法律依據(jù)是1976年通過的《參與決定法》。它涉及的主要是監(jiān)事會(huì)的人選。監(jiān)事會(huì)的人數(shù)視企業(yè)規(guī)模而定，在2000名以上到1萬名職工以上的企業(yè)有監(jiān)事會(huì)成員20名。職工進(jìn)入監(jiān)事會(huì)的代表中，職工和高級(jí)職員是按比例選舉的，但每一群體至少有一名代表。其二是擁有1000名以上職工的股份有限公司、有限責(zé)任公司等企業(yè)的參與決定涉及到董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)。董事會(huì)中要求有一名勞工經(jīng)理參加。監(jiān)事會(huì)的人數(shù)定為11人，席位分配的過程是，勞資雙方分別提出4名代表和1名“其他成員”，再加1名雙方都能接受的“中立的”第三方。其中的“其他人員”規(guī)定為不允許與勞資雙方有任何依賴關(guān)系，也不能來自那些與本企業(yè)有利害關(guān)系的企業(yè)。其三是雇工500名以上的股份公司、合資合作公司等。規(guī)定雇員代表在監(jiān)事會(huì)中占1/3，在監(jiān)事會(huì)席位總數(shù)多于1個(gè)席位時(shí)，至少要有1名工人代表和1名職工代表。職工代表由工人委員會(huì)提出候選人名單，再由職工直接選舉。

這樣職工通過選派職工代表進(jìn)入監(jiān)事會(huì)參與公司重大經(jīng)營(yíng)決策，即所謂“監(jiān)事會(huì)參與決定”，使得企業(yè)決策比較公開，這有利于對(duì)公司經(jīng)營(yíng)的監(jiān)督，同時(shí)還有利于公司的穩(wěn)定和持續(xù)發(fā)展。因?yàn)槁毠ぴ诒O(jiān)事會(huì)中占有一定的席位，在一定程度上減少了公司被兼并接管的可能性。這也是德國(guó)公司很少受到外國(guó)投資者接管威脅的主要原因之一，從而保護(hù)了經(jīng)理人員做出長(zhǎng)期投資的積極性。

5．日本公司監(jiān)控機(jī)制的特征

日本銀行的雙重身份，決定了其必然在固定行使監(jiān)控權(quán)力中，發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)的作用。日本銀行及其法人股東通過積極獲取經(jīng)營(yíng)信息對(duì)公司主管實(shí)行嚴(yán)密的監(jiān)督。一方面，銀行作為公司的主要股東，在盈利情況良好的條件下，銀行只是作為“平靜的商業(yè)伙伴”而存在。另一方面如果公司盈利開始下降，主銀行由于所處的特殊地位，能夠很早就通過營(yíng)業(yè)往來帳戶、短期信貸、與公司最高管理層商業(yè)伙伴的長(zhǎng)期個(gè)人交往等途徑獲取信息，及時(shí)發(fā)現(xiàn)問題。如果情況繼續(xù)惡化，主銀行就可以通過召開股東大會(huì)或董事會(huì)來更換公司的最高領(lǐng)導(dǎo)層。 日本的董事會(huì)與美國(guó)很相似，基本上是實(shí)行業(yè)務(wù)執(zhí)行機(jī)構(gòu)與決策機(jī)構(gòu)合二為一。但是日本董事會(huì)的股東代表特別少，從總體上看具有股東身份的僅占9.4%（主要股東為5.7%，股東代表為3.7%），而在上市公司特別是大公司中，具有股東身份的僅占3.9%，其余大部分都是內(nèi)部高、中層的經(jīng)理管理人員等，從董事會(huì)成員構(gòu)成可以看出，董事會(huì)不是股東真正行使監(jiān)控權(quán)力的機(jī)構(gòu)。另外從表面上看，日本公司董事會(huì)也沒有銀行的代表，實(shí)際上并非如此，在日本公司董事會(huì)中，有一名以上的董事常常是公司主銀行的前任主管，這是日本商業(yè)銀行的通行做法。這位前任主管實(shí)際上就是為主銀行收集信息，并對(duì)公司主管實(shí)行嚴(yán)密監(jiān)控，當(dāng)對(duì)公司主管經(jīng)理的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)不滿意時(shí)，就可以利用股東大會(huì)罷免這些經(jīng)理人員。 日本公司還通過定期舉行的“經(jīng)理俱樂部”會(huì)議對(duì)公司主管施加影響。盡管“經(jīng)理俱樂部”會(huì)議是非正式的公司治理結(jié)構(gòu)，但它實(shí)際上是銀行和其他主要法人股東真正行使權(quán)力的場(chǎng)所。在“經(jīng)理俱樂部”會(huì)議上，包括銀行和法人股東在內(nèi)的負(fù)責(zé)人與公司經(jīng)理一道討論公司的投資項(xiàng)目、經(jīng)理的人選以及重大的公司政策等。

家族模式

由于國(guó)情和企業(yè)所處的成長(zhǎng)與發(fā)展環(huán)境的差異，使得韓國(guó)和東南亞的家族治理模式既有相同之處也有不同之處。在韓國(guó)和東南亞家族治理模式的特征中，有些特征無論是在形式上還是在內(nèi)容上都是相同的，但也有些特征只是在形式上是相同的，但在內(nèi)容上卻是不相同的。為了研究的方便，本文把形式上相同的特征都?xì)w諸于韓國(guó)與東南亞家族治理模式的共性，至于內(nèi)容上的不同則在闡述相關(guān)特征時(shí)加以區(qū)別說明。同時(shí)，有些特征只存在于東南亞家族治理模式中，也有一些特征只存在于韓國(guó)的家族治理模式中，本文把這樣的特征歸諸于韓國(guó)和東南亞家族治理模式在特征上的差別。下面從共性和差別兩個(gè)方面分別闡述韓國(guó)和東南亞家族治理模式的特征。

1．企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)主要由家族成員控制

在韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)中，家族成員控制企業(yè)的所有權(quán)或股權(quán)表現(xiàn)為五種情況。第一種情況是，企業(yè)的初始所有權(quán)由單一創(chuàng)業(yè)者擁有，當(dāng)創(chuàng)業(yè)者退休后，企業(yè)的所有權(quán)傳遞給子女，由其子女共同擁有。第二種情況是，企業(yè)的初始所有權(quán)由參與創(chuàng)業(yè)的兄弟姐妹或堂兄弟姐妹共同擁有，待企業(yè)由創(chuàng)業(yè)者的第二代經(jīng)營(yíng)時(shí)，企業(yè)的所有權(quán)則由創(chuàng)業(yè)者的兄弟姐妹的子女或堂兄弟姐妹的子女共同擁有。第三種情況是，企業(yè)的所有權(quán)由合資創(chuàng)業(yè)的具有血緣、姻緣和親緣的家族成員共同控制，然后順延傳遞給創(chuàng)業(yè)者第二代或第三代的家族成員，并由他們共同控制。第四種情況是，家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)與家族外其他創(chuàng)業(yè)者或企業(yè)共同合資創(chuàng)辦企業(yè)時(shí)，由家族創(chuàng)業(yè)者或家族企業(yè)控股，待企業(yè)股權(quán)傳遞給家族第二代或第三代后，形成由家族成員聯(lián)合共同控股的局面。第五種情況是，一些原來處于封閉狀態(tài)的家族企業(yè)，迫于企業(yè)公開化或社會(huì)化的壓力，把企業(yè)的部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給家族外的其他人或企業(yè)，或把企業(yè)進(jìn)行改造公開上市，從而形成家族企業(yè)產(chǎn)權(quán)多元化的格局，但這些股權(quán)已經(jīng)多元化的家族企業(yè)的所有權(quán)仍然主要由家族成員控制著。上述五種情況中的每一種情況，在韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)中都大量存在著，而且上述五種情況包括了韓國(guó)和東南亞家族企業(yè)所有權(quán)或股權(quán)由家族成員控制的基本概況。

2．企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)管理權(quán)掌握在家族成員手中

在韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)，家族成員控制企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)主要分兩種情況。一種情況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)主要由有血緣關(guān)系的家族成員控制，另一種情況是企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理權(quán)主要由有血緣關(guān)系的家庭成員和有親緣、姻緣關(guān)系的家族成員共同控制。

3．企業(yè)決策家長(zhǎng)化

由于受儒家倫理道德準(zhǔn)則的影響，在韓國(guó)和東南亞家族企業(yè)中，企業(yè)的決策被納入了家族內(nèi)部序列，企業(yè)的重大決策如創(chuàng)辦新企業(yè)、開拓新業(yè)務(wù)、人事任免、決定企業(yè)的接班人等都由家族中的同時(shí)是企業(yè)創(chuàng)辦人的家長(zhǎng)一人做出，家族中其他成員做出的決策也須得到家長(zhǎng)的首肯，即使這些家長(zhǎng)已經(jīng)退出企業(yè)經(jīng)營(yíng)的第一線，但由家族第二代成員做出的重大決策，也必須征詢家長(zhǎng)的意見或征得家長(zhǎng)的同意。當(dāng)家族企業(yè)的領(lǐng)導(dǎo)權(quán)傳遞給第二代或第三代后，前一代家長(zhǎng)的決策權(quán)威也同時(shí)賦予第二代或第三代接班人，由他們做出的決策，前一輩的同一輩的其他家族成員一般也必須服從或遵從。但與前一輩的家族家長(zhǎng)相比，第二代或第三代家族家長(zhǎng)的絕對(duì)決策權(quán)威已有所降低，這也是家族企業(yè)在第二代或第三代出現(xiàn)矛盾或沖突的根源所在。

4．經(jīng)營(yíng)者激勵(lì)約束雙重化

在韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)中，經(jīng)營(yíng)者受到了來自家族利益和親情的雙重激勵(lì)和約束。對(duì)于家族第一代創(chuàng)業(yè)者而言，他們的經(jīng)營(yíng)行為往往是為了光宗耀祖或使自己的家庭更好地生活，以及為自己的子孫后代留下一份產(chǎn)業(yè)。對(duì)于家族企業(yè)第二代經(jīng)營(yíng)者來說，發(fā)揚(yáng)光大父輩留下的事業(yè)、保值增值作為企業(yè)股東的家族成員資產(chǎn)的責(zé)任、維持家族成員親情的需要，是對(duì)他們的經(jīng)營(yíng)行為進(jìn)行激勵(lì)和約束的主要機(jī)制。因此，與非家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)者相比，家族企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者的道德風(fēng)險(xiǎn)、利己的個(gè)人主義傾向發(fā)生的可能性較低，用規(guī)范的制度對(duì)經(jīng)營(yíng)者進(jìn)行監(jiān)督和約束已經(jīng)成為不必要。但這種建立在家族利益和親情基礎(chǔ)上的激勵(lì)約束機(jī)制，使家族企業(yè)經(jīng)營(yíng)者所承受的壓力更大，并為家族企業(yè)的解體留下了隱患。

5．企業(yè)員工管理家庭化

韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)不僅把儒家關(guān)于“和諧”和“泛愛眾”的思想用于家族成員的團(tuán)結(jié)上，而且還推廣應(yīng)用于對(duì)員工的管理上，在企業(yè)中創(chuàng)造和培育一種家庭式的氛圍，使員工產(chǎn)生一種歸屬感和成就感。例如，馬來西亞的金獅集團(tuán)，在經(jīng)濟(jì)不景氣時(shí)不辭退員工，如果員工表現(xiàn)不佳，公司不會(huì)馬上開除，而是采取與員工談心等形式來分析問題和解決問題，這種家庭式的管理氛圍在公司中產(chǎn)生了巨大的力量。印度尼西亞林紹良主持的中亞財(cái)團(tuán)，對(duì)工齡在25年以上的超齡員工實(shí)行全薪退休制，使員工增加了對(duì)公司的忠誠(chéng)感。再如，韓國(guó)的家族企業(yè)都為員工提供各種福利設(shè)施如宿舍、食堂、通勤班車、職工醫(yī)院、浴池、托兒所、員工進(jìn)修條件等。韓國(guó)和東南亞家族企業(yè)對(duì)員工的家庭式管理，不僅增強(qiáng)了員工對(duì)企業(yè)的忠誠(chéng)感，提高了企業(yè)經(jīng)營(yíng)管理者和員工之間的親和力和凝聚力，而且還減少和削弱了員工和企業(yè)間的摩擦和矛盾，保證了企業(yè)的順利發(fā)展。

6．來自銀行的外部監(jiān)督弱

在東南亞，許多家族企業(yè)都涉足銀行業(yè)。其中，一些家族企業(yè)的最初創(chuàng)業(yè)就始于銀行經(jīng)營(yíng)，然后把企業(yè)的事業(yè)領(lǐng)域再拓展到其他產(chǎn)業(yè)；也有一些家族企業(yè)雖然初始創(chuàng)業(yè)起步于非銀行領(lǐng)域的其他產(chǎn)業(yè)，但當(dāng)企業(yè)發(fā)展到一定程度后再逐步把企業(yè)的事業(yè)領(lǐng)域拓展到銀行業(yè)。作為家族系列企業(yè)之一的銀行與家族其他系列企業(yè)一樣，都是實(shí)現(xiàn)家族利益的工具，因此，銀行必須服從于家族的整體利益，為家族的其他系列企業(yè)服務(wù)。所以，屬于家族的銀行對(duì)同屬于家族的系列企業(yè)基本上是軟約束。許多沒有涉足銀行業(yè)的家族企業(yè)一般都采取由下屬的系列企業(yè)之間相互擔(dān)保的形式向銀行融資，這種情況也使銀行對(duì)家族企業(yè)的監(jiān)督力度受到了削弱。 在韓國(guó)，銀行作為政府干預(yù)經(jīng)濟(jì)活動(dòng)的一個(gè)重要手段，是由政府控制的。一個(gè)企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)只有符合政府的宏觀經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策要求，才會(huì)獲得銀行的大量?jī)?yōu)惠貸款，否則就很難得到銀行的貸款。所以，韓國(guó)的家族企業(yè)為了生存和發(fā)展，都紛紛圍繞政府的宏觀經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策從事創(chuàng)辦企業(yè)和從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。這種情況使得韓國(guó)的家族企業(yè)得到了沒有來自銀行約束的源源不斷的貸款。除籌資功能外，銀行在韓國(guó)只是一個(gè)發(fā)放貸款的工具，而對(duì)貸款流向哪些企業(yè)，獲得貸款企業(yè)的金融體質(zhì)是否健康則很少關(guān)心，使得韓國(guó)家族企業(yè)受到來自銀行的監(jiān)督和約束力度較小。

7．政府對(duì)企業(yè)的發(fā)展有較大的制約

韓國(guó)和東南亞的家族企業(yè)在發(fā)展過程中都受到了政府的制約。在東南亞國(guó)家，家族企業(yè)一般存在于華人中間，而華人又是這些國(guó)家的少數(shù)民族（新加坡除外），且掌握著國(guó)家的經(jīng)濟(jì)命脈；華人經(jīng)濟(jì)與當(dāng)?shù)赝林?jīng)濟(jì)之間存在著較大的差距。因此，華人家族企業(yè)經(jīng)常受到政府設(shè)置的種種障礙的限制。為了企業(yè)的發(fā)展，華人家族企業(yè)被迫采取與政府及政府的公營(yíng)企業(yè)合作，與政府公營(yíng)企業(yè)合資以及在企業(yè)中安置政府退休官員和政府官員親屬任職等形式，來搞好與政府的關(guān)系。而在韓國(guó)，政府對(duì)家族企業(yè)的制約主要表現(xiàn)在政府對(duì)企業(yè)發(fā)展的引導(dǎo)和支持上。凡家族企業(yè)的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)符合國(guó)家宏觀經(jīng)濟(jì)政策和產(chǎn)業(yè)政策要求的，政府會(huì)在金融、財(cái)政、稅收等方面給予各種優(yōu)惠政策進(jìn)行引導(dǎo)和扶持，反之，政府會(huì)在金融、財(cái)政、稅收等方面給予限制。因此，在韓國(guó)和東南亞，家族企業(yè)的發(fā)展都受到了政府的制約，但在東南亞，政府對(duì)家族企業(yè)采取的主要措施是限制，在韓國(guó)，政府對(duì)家族企業(yè)采取的主要措施則是引導(dǎo)和扶持。

外資并購中國(guó)企業(yè)的趨勢(shì)與對(duì)策
中國(guó)作為最大的發(fā)展中國(guó)家，近年來一直是跨國(guó)公司投資的熱點(diǎn)，全球五百強(qiáng)企業(yè)當(dāng)中有400多家來華落戶，設(shè)立各種研發(fā)中心近400家。中國(guó)連續(xù)9年成為吸引外資最多的發(fā)展中國(guó)家。2002年，我國(guó)利用外商直接投資大約為520億美元，是全球利用外商直接投資最多的國(guó)家。在2002年外國(guó)投資對(duì)各國(guó)市場(chǎng)的信任指數(shù)中，中國(guó)首次超過美國(guó)。而且越來越多的跨國(guó)公司到中國(guó)投資技術(shù)密集型的產(chǎn)業(yè)，世界上最主要的電腦、電子產(chǎn)品、電信設(shè)備、制藥廠、石油化工和發(fā)電設(shè)備的制造廠家，已經(jīng)將他們的生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)擴(kuò)大到中國(guó)。中國(guó)政府正在積極地完善外貿(mào)投資的法律體系，打破地方保護(hù)和行業(yè)壟斷，加大保護(hù)知識(shí)產(chǎn)權(quán)的執(zhí)法力度，依法保護(hù)外商的合法權(quán)益不受侵犯，繼續(xù)推進(jìn)服務(wù)貿(mào)易領(lǐng)域的開放，允許境外投資者通過并購MMA和BOT信托投資等方式進(jìn)行投資，允許符合條件的外商投資企業(yè)上市，鼓勵(lì)跨國(guó)公司參與國(guó)有企業(yè)的重組與處置，允許外商投資與受讓上市公司的法人股份，大力營(yíng)造吸引外資所需的良好的經(jīng)濟(jì)、法律、制度和社會(huì)環(huán)境。
一、引進(jìn)外資到外資并購中國(guó)企業(yè)的歷史轉(zhuǎn)變及其作用
引進(jìn)外資是為中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展尋求外部資源和動(dòng)力，是中國(guó)深化改革開放的一條重要思路。外資并購中國(guó)企業(yè)是引進(jìn)外資和國(guó)有企業(yè)改革不斷深化的一個(gè)必然結(jié)果。
（一）引進(jìn)外資到外資并購中國(guó)企業(yè)的歷史轉(zhuǎn)變
外資收購國(guó)有企業(yè)開始于20世紀(jì)80年代初。1980年我國(guó)第一家中外合資企業(yè)建立，1984年我國(guó)改革開放以來第一批企業(yè)并購發(fā)生在保定和武漢，1990年后，隨著上海和深圳兩個(gè)證券交易所的建立和不斷完善，外資收購國(guó)有企業(yè)又出現(xiàn)了收購上市公司國(guó)有股的新形式。進(jìn)入新世紀(jì)以來，我國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速增長(zhǎng)，政治和社會(huì)的和諧與穩(wěn)定，WTO的加入以及國(guó)家對(duì)外資收購國(guó)有企業(yè)新政策的出臺(tái)，增加了對(duì)外資的吸引力，為外資收購國(guó)有企業(yè)創(chuàng)造了良好的環(huán)境和氛圍，外資收購國(guó)有企業(yè)又有了新的發(fā)展。特別是近年來，我國(guó)的上市公司越來越受到跨國(guó)公司的關(guān)注，跨國(guó)公司日益把并購上市公司作為進(jìn)軍中國(guó)市場(chǎng)的跳板。這種類型的并購始于1992年前后，至2001年6月共有71家上市公司擁有外資法人股，其介入方式主要有直接上市和并購方式兩種，前者為主要方式，但近幾年通過并購方式介入上市公司的案例逐漸增長(zhǎng)。
實(shí)際上，把引進(jìn)外資與國(guó)有企業(yè)改造重組聯(lián)系起來經(jīng)過了一個(gè)曲折的過程。
（1）“單枝嫁接”階段。最初把利用外資與國(guó)有企業(yè)改造重組聯(lián)系起來的方式就是進(jìn)行“合資”，即通過中國(guó)企業(yè)的部分生產(chǎn)要素與外國(guó)投資者共同成立新的合資企業(yè)，同時(shí)保留老企業(yè)的法人地位。這種形式被形象地稱為“單枝嫁接”。
從中方看，合資嫁接在國(guó)有企業(yè)包袱沉重、資金缺乏的困難下，以現(xiàn)有的廠房、設(shè)備、技術(shù)人員吸收國(guó)外的資金和技術(shù)，為企業(yè)發(fā)展找到了新的生長(zhǎng)點(diǎn)；從外方看，合資嫁接避免了合資新建中的大量工作，可以實(shí)行迅速的市場(chǎng)進(jìn)入，外方也愿意使用這種方式，所以大部分合資企業(yè)都是通過這種形式創(chuàng)建的。由于合資企業(yè)與原有企業(yè)在人、財(cái)、物等方面脫離關(guān)系，實(shí)行完全獨(dú)立的管理和分配模式，合資嫁接實(shí)際上將原有的包袱留給了老企業(yè)，使老企業(yè)陷入更加困難的境地，但與合資前相比，無論從國(guó)家還是從企業(yè)看，對(duì)中方而言都是利大于弊。
（2）“整體嫁接”階段。隨著改革開放的發(fā)展，合資嫁接又出現(xiàn)了一種新的形式，即中方企業(yè)以其全部資產(chǎn)（包括廠房、設(shè)備、人員、資金等）與外方合資，原企業(yè)的未能人地位被合資企業(yè)取代。為了與原來的合資嫁接形式區(qū)別，人們將這種新形式成為“整體嫁接”。
對(duì)中方而言，整體嫁接中合資企業(yè)完全承擔(dān)了原來企業(yè)的各種負(fù)擔(dān)，較單枝嫁接而言顯然是前進(jìn)了有利的一步，它反映了外國(guó)投資者對(duì)中國(guó)投資環(huán)境的進(jìn)一步認(rèn)可。然而由于整體嫁接以合資企業(yè)取代原有企業(yè)，企業(yè)的性質(zhì)發(fā)生了根本性的變化，在企業(yè)產(chǎn)權(quán)改革滯后的情況下，有關(guān)方面對(duì)這種形式持保留態(tài)度，采用這種形式的企業(yè)一般都是小企業(yè)，而且中方一般在企業(yè)中占控股地位。
（3）外資并購的出現(xiàn)。1992年以后，合資嫁接又出現(xiàn)了新的變化，即在整體嫁接中，外方取代中方而處于控股地位。由于外方在合資企業(yè)中處于控股地位，這種合資嫁接實(shí)際上是一種并購現(xiàn)象。并購和創(chuàng)建是國(guó)際直接投資建立企業(yè)的兩種主要方式。隨著國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)的激烈，并購企業(yè)由于可以實(shí)現(xiàn)迅速進(jìn)入市場(chǎng)的優(yōu)勢(shì)而越來越多地被投資者使用，成為國(guó)際直接投資的主要方式。
（二）外資并購中國(guó)有企業(yè)的客觀必然性
引進(jìn)外資并購中國(guó)有企業(yè)在20世紀(jì)90年代的發(fā)展有其客觀必然性。
首先，中國(guó)經(jīng)濟(jì)持續(xù)高速發(fā)展和外資政策調(diào)整，使中國(guó)的投資環(huán)境得到投資者的認(rèn)可，特別是社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的確立使外商對(duì)在中國(guó)投資有了更良好的預(yù)期，跨國(guó)公司開始由觀望和試探性投資轉(zhuǎn)向?qū)嵸|(zhì)性投資。出于其全球經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的需要，跨國(guó)公司一般要求對(duì)其投資的企業(yè)進(jìn)行有效控制，而實(shí)施控制的最有效手段就是多數(shù)股權(quán)。為了實(shí)現(xiàn)迅速的市場(chǎng)進(jìn)入，不論是進(jìn)攻性投資還是防御性投資，跨國(guó)公司一般都選擇并購當(dāng)?shù)仄髽I(yè)作為進(jìn)入東道國(guó)市場(chǎng)的手段。從這一角度來看，外資并購國(guó)有企業(yè)意味著中國(guó)引進(jìn)外資進(jìn)入一個(gè)新的發(fā)展階段，外資并購為中國(guó)有效引進(jìn)外資提供了機(jī)遇。
其次，中國(guó)將市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)確立為經(jīng)濟(jì)體制改革的目標(biāo)，塑造競(jìng)爭(zhēng)性的市場(chǎng)主體成為市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)建設(shè)的一個(gè)主要方面，從根本上改變傳統(tǒng)的國(guó)有企業(yè)制度已經(jīng)成為人們的共識(shí)。而產(chǎn)權(quán)改革則是企業(yè)體制改革的核心，產(chǎn)權(quán)改革的關(guān)鍵是產(chǎn)權(quán)的分散化。在這種背景下，向外商出售部分國(guó)有企業(yè)產(chǎn)權(quán)是有關(guān)部門探索企業(yè)體制改革的一種嘗試。
第三，市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)體制的確立和非國(guó)有經(jīng)濟(jì)的發(fā)展給國(guó)有企業(yè)帶來生存和發(fā)展的雙重壓力，但國(guó)有企業(yè)的發(fā)展受現(xiàn)行的經(jīng)濟(jì)運(yùn)行機(jī)制、企業(yè)制度、政企關(guān)系等的嚴(yán)重束縛，深層次的改革因此進(jìn)展緩慢。在這種情況下，為了保障企業(yè)和企業(yè)職工的利益，國(guó)有企業(yè)希望通過與外商合資或向外商出售產(chǎn)權(quán)的方式進(jìn)行“體制規(guī)避”，從而在現(xiàn)有的制度框架內(nèi)，在企業(yè)自身力所能及的范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)企業(yè)制度的轉(zhuǎn)變和創(chuàng)新。
第四，一些外商利用目前國(guó)有企業(yè)普遍希望合資的心理和國(guó)際上對(duì)中國(guó)經(jīng)濟(jì)發(fā)展的良好預(yù)期，抓住時(shí)機(jī)并購國(guó)有企業(yè)，希望在適當(dāng)?shù)臅r(shí)機(jī)出售其擁有的股權(quán)從而獲取溢價(jià)收益。
（三）外資并購中國(guó)企業(yè)的作用
1、為國(guó)有股提供了一種有效的退出機(jī)制。在計(jì)劃經(jīng)濟(jì)體制上形成的龐大的國(guó)有資產(chǎn)，如何在市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷完善的條件下從競(jìng)爭(zhēng)的行業(yè)中退出，是我國(guó)緊急發(fā)展過程中面臨的一個(gè)需要亟待解決的問題。外資收購中國(guó)企業(yè)，為國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)有股的退出提供了一個(gè)出口，為國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)有股按市場(chǎng)機(jī)制要求退出提供了一條有效的途徑。
2、有利于完善國(guó)有參股或控股公司的治理機(jī)制。公司治理機(jī)制是保證公司科學(xué)決策和管理的制度基礎(chǔ)，也是公司競(jìng)爭(zhēng)力的重要來源。在目前我國(guó)公司治理機(jī)制還不完善的情況下，通過向外資出售國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)有股，可以引進(jìn)外國(guó)先進(jìn)的公司治理文化、公司治理理念和治理機(jī)制，這會(huì)在一定程度上推動(dòng)我國(guó)企業(yè)公司治理機(jī)制的完善。
3、有利于提高國(guó)有參股或控股公司的國(guó)際化經(jīng)營(yíng)能力。外資收購部分國(guó)有資產(chǎn)和國(guó)有股，能夠促使外商向其控股的公司輸出先進(jìn)的技術(shù)和管理經(jīng)驗(yàn)，這會(huì)使中方有更多的條件和機(jī)會(huì)與外商共享其經(jīng)營(yíng)理念，有利于中方國(guó)際化經(jīng)營(yíng)能力的提升。
4、有利于利用外國(guó)資本對(duì)國(guó)有企業(yè)進(jìn)行資產(chǎn)重組。據(jù)統(tǒng)計(jì)，我國(guó)目前國(guó)有企業(yè)近40萬家，如對(duì)它們?nèi)窟M(jìn)行資產(chǎn)重組，至少需要資金3萬億元，這筆巨額資金不可能全部從國(guó)內(nèi)籌集，而跨國(guó)資本則是重要的現(xiàn)實(shí)資金來源。在未來若干年內(nèi)，我國(guó)將積極吸引跨國(guó)公司的投資，包括并購方式投資，使跨國(guó)公司成為推動(dòng)國(guó)企改革的重要戰(zhàn)略投資者。
5、外資收購中國(guó)企業(yè)，將進(jìn)一步推動(dòng)民營(yíng)企業(yè)參與中國(guó)企業(yè)的重組高潮，加速中國(guó)企業(yè)的民營(yíng)化進(jìn)程。
總之，跨國(guó)并購尤其是戰(zhàn)略并購是21世紀(jì)國(guó)際資本流動(dòng)的一個(gè)重要趨勢(shì)。我國(guó)允許、鼓勵(lì)外資并購國(guó)有企業(yè)，不僅可以并購那些技術(shù)落后，產(chǎn)品結(jié)構(gòu)不合理，經(jīng)營(yíng)管理不善的企業(yè)，同時(shí)也允許并購那些尋找渠道以求向更高層次發(fā)、展的企業(yè)。
二、外資并購中國(guó)企業(yè)的趨勢(shì)分析
（一）跨國(guó)公司并購中國(guó)企業(yè)的速度將會(huì)明顯加快
近年來，特別是中國(guó)“入世”以后，我國(guó)經(jīng)濟(jì)快速而穩(wěn)定地發(fā)展，中國(guó)市場(chǎng)所蘊(yùn)藏的巨大潛力和光明前景開始顯現(xiàn)出來，國(guó)際上許多跨國(guó)公司紛紛把目光投向中國(guó)。它們被中國(guó)未來巨大的市場(chǎng)商機(jī)所吸引，不斷在中國(guó)追加投資，大項(xiàng)目和增資數(shù)額持續(xù)增長(zhǎng)，跨國(guó)公司在華投資進(jìn)入一個(gè)新的發(fā)展階段。
在我國(guó)，與合資、獨(dú)資等形式為主的“綠地投資”相比，對(duì)中國(guó)企業(yè)采取并購方式，對(duì)外資則有更大的吸引力。它不但可以大大縮短項(xiàng)目建設(shè)周期或投資周期，能夠迅速擴(kuò)大規(guī)模，快速戰(zhàn)勝競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手，同時(shí)并購的成本也較低。因此，越來越多的跨國(guó)公司通過對(duì)中國(guó)企業(yè)的并購來搶占中國(guó)市場(chǎng)，而且最近幾年并購的步伐與速度明顯加快。
2000年9月11日，荷蘭皇家殼牌集團(tuán)與中石化正式簽署了戰(zhàn)略聯(lián)盟協(xié)議，出資4.3億美元購買了中石化的股票并與中石化合作，聯(lián)手收購國(guó)內(nèi)的500家加油站。
2000年10月4日，全球最大的專業(yè)性移動(dòng)電話運(yùn)營(yíng)商沃達(dá)豐宣布，成功購得中國(guó)移動(dòng)電話2%的股權(quán)，中國(guó)電信市場(chǎng)對(duì)外開放開始啟動(dòng)。
2000年10月18日，中石化在海外上市。美孚石油公司以10億美元認(rèn)購海外股票，成為中石化的第一大海外股東，同年10月28日，美孚又與中海油簽訂協(xié)議，投資20億美元，在廣東大亞灣成立石油公司，同時(shí)斥資購買了中海油價(jià)值4億美元。
2002年10月下旬，美國(guó)等13家世界大企業(yè)和中國(guó)的國(guó)有企業(yè)簽署了涉及石油、化工、電信、能源等領(lǐng)域5個(gè)大合作項(xiàng)目，合同總金額達(dá)47億美元。其中包括：中國(guó)石油化工股份有限公司與埃克森美孚公司簽訂的一個(gè)旨在加強(qiáng)兩家公司間戰(zhàn)略聯(lián)盟的框架協(xié)議，總投資超過30億美元；中國(guó)聯(lián)通與摩托羅拉、郎訊科技、北方電訊共同和愛立信公司簽訂的總金額達(dá)10億美元的碼分多址（CDMA）移動(dòng)通信系統(tǒng)二期工程通訊設(shè)備采購框架協(xié)議；青島啤酒股份有限公司與美國(guó)最大啤酒生產(chǎn)商安海斯——布希公司簽訂的戰(zhàn)略性投資合作協(xié)議，根據(jù)協(xié)議，安海斯——布希公司在青啤的股權(quán)最終將增至27%。
此外，世界500強(qiáng)中的許多大公司，如豐田、福特、聯(lián)合利華和沃爾瑪?shù)葘?duì)國(guó)有企業(yè)也都制定了雄心勃勃的并購計(jì)劃。
（二）外資并購中國(guó)企業(yè)戰(zhàn)略目標(biāo)的變化分析
1、外資并購中國(guó)企業(yè)的基本動(dòng)機(jī)
外資并購中國(guó)企業(yè)，主要有以下動(dòng)機(jī)：（1）開拓市場(chǎng)動(dòng)機(jī)。中國(guó)眾多的人口、廣博的地域所形成的潛力無限的市場(chǎng)，對(duì)國(guó)外投資商無疑有巨大誘惑力。中國(guó)經(jīng)濟(jì)的持續(xù)快速增長(zhǎng)，政治和社會(huì)的和諧與穩(wěn)定進(jìn)一步增大了對(duì)我國(guó)公司并購的吸引力。因此，除了投機(jī)目的外，幾乎每一個(gè)通過收購進(jìn)入中國(guó)的外國(guó)公司都具有強(qiáng)烈的開拓和占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng)的動(dòng)機(jī)。（2）競(jìng)爭(zhēng)動(dòng)機(jī)。20世紀(jì)90年代以來，世界同一行業(yè)彼此間相互競(jìng)爭(zhēng)的大型跨國(guó)公司紛紛進(jìn)入中國(guó)。那些進(jìn)入較早的公司在競(jìng)爭(zhēng)中取得了先發(fā)優(yōu)勢(shì)，一些進(jìn)入較晚的公司在競(jìng)爭(zhēng)中處于劣勢(shì)，于是部分后進(jìn)入者便采取收購現(xiàn)有中國(guó)企業(yè)的方式，以縮小與先進(jìn)入者間的差距。（3）資源外取動(dòng)機(jī)。改革開放20多年來，許多中國(guó)企業(yè)在中國(guó)市場(chǎng)中形成了許多較外國(guó)公司而言具有相對(duì)優(yōu)勢(shì)的資源。一些外資收購中國(guó)企業(yè)，目的就是為了獲取這些具有相對(duì)優(yōu)勢(shì)的資源。（4）業(yè)務(wù)整合動(dòng)機(jī)。外資收購中國(guó)企業(yè)進(jìn)行業(yè)務(wù)整合，主要表現(xiàn)在兩個(gè)方面。一是整合重復(fù)交叉業(yè)務(wù)；二是通過輔業(yè)推動(dòng)主業(yè)的市場(chǎng)擴(kuò)張。（5）投機(jī)動(dòng)機(jī)。有一些外商收購國(guó)有企業(yè)資產(chǎn)或國(guó)有股，主要目的是為了投機(jī)。
2、20世紀(jì)90年代以來跨國(guó)公司在華并購目標(biāo)的變化[1]
隨著世界經(jīng)濟(jì)全球化、一體化的發(fā)展和科技對(duì)經(jīng)濟(jì)發(fā)展推動(dòng)作用的日益增強(qiáng)，特別是隨著中國(guó)入世和中國(guó)市場(chǎng)的進(jìn)一步開放，中國(guó)與世界各國(guó)的經(jīng)濟(jì)聯(lián)系日益緊密和相互依賴程度進(jìn)一步提高，跨國(guó)公司對(duì)華并購目的出現(xiàn)了重大調(diào)整，主要表現(xiàn)在以下幾個(gè)方面：
（1）注重投資的戰(zhàn)略性、長(zhǎng)期性、系統(tǒng)性和全球性。20世紀(jì)90年代以來，跨國(guó)公司大舉到中國(guó)進(jìn)行戰(zhàn)略性并購，都是經(jīng)過深思熟慮和精心規(guī)劃的，看重的是中國(guó)市場(chǎng)巨大的潛力，追求的是長(zhǎng)期的經(jīng)營(yíng)利潤(rùn)，注重的是在中國(guó)并購的戰(zhàn)略性和長(zhǎng)期性。許多跨國(guó)公司已對(duì)在華投資做出中長(zhǎng)期規(guī)劃、正在或擬將亞太地區(qū)總部遷往中國(guó)，如羅氏、阿爾卡特將其中國(guó)總部設(shè)在上海，這表明跨國(guó)公司對(duì)華投資戰(zhàn)略層次將會(huì)進(jìn)一步提升。
與此同時(shí)，跨國(guó)公司對(duì)華并購還十分注重系統(tǒng)性和全球經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的實(shí)施。跨國(guó)公司在中國(guó)投資的初期，由于我國(guó)外商投資政策的限制，導(dǎo)致跨國(guó)公司投資的項(xiàng)目分散在各地、各個(gè)行業(yè)或領(lǐng)域，各個(gè)項(xiàng)目之間難以形成有機(jī)的整體。隨著在華投資實(shí)踐的積累、投資規(guī)模的擴(kuò)大和投資項(xiàng)目的增多，為了降低成本，加速資金的周轉(zhuǎn)，提高市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力，跨國(guó)公司產(chǎn)生了統(tǒng)一協(xié)調(diào)各個(gè)項(xiàng)目的要求，因此，在華設(shè)立投資性公司已成為新的趨勢(shì)。特別是在1994年以來，一些跨國(guó)公司紛紛在華設(shè)立投資性公司，協(xié)調(diào)管理在華的投資項(xiàng)目，為在華投資項(xiàng)目提供各種支持和服務(wù)，使其在華投資的系統(tǒng)化程度大大增強(qiáng)。據(jù)上海市外資委的統(tǒng)計(jì)，全球500強(qiáng)中已有23家在上海設(shè)立了投資公司，占上海市已批準(zhǔn)外商投資性公司的42.6%，并有繼續(xù)增長(zhǎng)的趨勢(shì)。
目前，跨國(guó)公司通過在華大規(guī)模系統(tǒng)的投資并購，實(shí)際上已經(jīng)把中國(guó)納入其全球經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的一部分，納入其全球價(jià)值增殖鏈和經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)之中。在當(dāng)前的跨國(guó)公司全球經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略中，有三個(gè)十分重要的經(jīng)營(yíng)網(wǎng)絡(luò)，即全球生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)、全球研究開發(fā)網(wǎng)絡(luò)和全球管理營(yíng)運(yùn)網(wǎng)絡(luò)。經(jīng)過十幾年，特別是近幾年的投資，中國(guó)作為跨國(guó)公司全球生產(chǎn)網(wǎng)絡(luò)的一部分已經(jīng)基本形成。其次，一些跨國(guó)公司也開始在中國(guó)建立技術(shù)開發(fā)研究中心，進(jìn)行針對(duì)中國(guó)市場(chǎng)的適應(yīng)性技術(shù)開發(fā)，中國(guó)作為跨國(guó)公司的全球研究開發(fā)網(wǎng)絡(luò)的一部分正處在初級(jí)階段。但由于中國(guó)知識(shí)密集型服務(wù)業(yè)的落后和服務(wù)業(yè)開放的滯后，中國(guó)還不能形成跨國(guó)公司全球管理營(yíng)運(yùn)的網(wǎng)絡(luò)。顯然，在跨國(guó)公司的全球經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略安排中，雖然在中國(guó)的直接投資還處在低級(jí)階段，但中國(guó)市場(chǎng)的重要性正在日益提高。
（2）注重對(duì)投資并購市場(chǎng)的壟斷性和排它性。跨國(guó)公司對(duì)華直接投資并購主要是受長(zhǎng)期利潤(rùn)最大化目標(biāo)的驅(qū)動(dòng)，所以跨國(guó)公司對(duì)投資并購方向的選擇并不一定遵從我國(guó)的外資引導(dǎo)政策，而是尋求對(duì)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的壟斷性與排他性。
在行業(yè)選擇上，我國(guó)鼓勵(lì)投資的行業(yè)如基礎(chǔ)產(chǎn)業(yè)、基礎(chǔ)設(shè)施、農(nóng)業(yè)、資源綜合利用和高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)等，跨國(guó)公司并沒有足夠的投資并購積極性，而一些我國(guó)在某種程度上限制的行業(yè)和領(lǐng)域，跨國(guó)公司卻有很強(qiáng)的投資并購意愿，不惜想方設(shè)法繞過政策限制。這主要是因?yàn)檫@些行業(yè)大都存在種種競(jìng)爭(zhēng)的障礙，國(guó)內(nèi)市場(chǎng)結(jié)構(gòu)是壟斷性的，投資回報(bào)率較高，且國(guó)內(nèi)企業(yè)沒有經(jīng)過激烈的競(jìng)爭(zhēng)淘汰，競(jìng)爭(zhēng)能力差，跨國(guó)公司有明顯的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，投資并購的積極性較高。所以在產(chǎn)業(yè)分布上，跨國(guó)公司在第二產(chǎn)業(yè)投資并購仍占70%以上，且集中在勞動(dòng)密集型的輕紡和食品、飲料業(yè)、國(guó)內(nèi)市場(chǎng)容量較大的電子及通訊設(shè)備、交通設(shè)備制造業(yè)。
在企業(yè)選擇上，跨國(guó)公司主要選擇那些在國(guó)內(nèi)具有一定技術(shù)優(yōu)勢(shì)和規(guī)模較大的企業(yè)作為投資并購的對(duì)象，能夠較好運(yùn)用其在國(guó)內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)與壟斷優(yōu)勢(shì)。如500強(qiáng)中所有以汽車為主的跨國(guó)公司和兼有汽車業(yè)的跨國(guó)公司，都已在我國(guó)投資；500強(qiáng)在機(jī)械行業(yè)中的329家，已主要進(jìn)入市場(chǎng)潛力大、市場(chǎng)回報(bào)率高的行業(yè)，比較集中的投資有工程機(jī)械、電梯、電工電器等行業(yè)。
（三）跨國(guó)公司在華并購對(duì)象選擇的趨勢(shì)分析
外國(guó)跨國(guó)公司并購中國(guó)企業(yè)主要目的是為占領(lǐng)中國(guó)市場(chǎng)并獲得經(jīng)濟(jì)收益的全球最大化。因此，在外資并購中國(guó)企業(yè)的未來時(shí)期內(nèi)，外資在并購對(duì)象的選擇上主要集中在以下企業(yè)：（1）行業(yè)內(nèi)的優(yōu)質(zhì)龍頭企業(yè)以及具有核心資源或核心競(jìng)爭(zhēng)力的大中型企業(yè)。所以今后國(guó)內(nèi)一些行業(yè)的優(yōu)質(zhì)龍頭企業(yè)如四川長(zhǎng)虹、青島啤酒、東方航空、東風(fēng)汽車等大中型企業(yè)，極易成為跨國(guó)公司感興趣的對(duì)象。雖然跨國(guó)公司要控股這些龍頭企業(yè)并不容易，但他們可能會(huì)采取先結(jié)成戰(zhàn)略聯(lián)盟，后參股，再爭(zhēng)取相對(duì)控股，甚至絕對(duì)控股的方式來實(shí)現(xiàn)自己的投資戰(zhàn)略。（2）國(guó)有股減持的重點(diǎn)國(guó)有企業(yè)。國(guó)家經(jīng)貿(mào)委計(jì)劃出臺(tái)的《關(guān)于外資并購國(guó)有大中型企業(yè)的暫行管理辦法》，將允許國(guó)有股海外銷售。因此，作為國(guó)有股減持重點(diǎn)對(duì)象的上市公司有可能成為外資并購的首選對(duì)象。（3）已經(jīng)與外資建立合資或戰(zhàn)略合作關(guān)系的公司較容易成為跨國(guó)公司收購的標(biāo)的。鑒于中國(guó)市場(chǎng)的特殊性和復(fù)雜性，外資在進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)的時(shí)候，往往不會(huì)采取一步到位的做法。跨國(guó)公司會(huì)首先選擇那些已經(jīng)與之建立了合資企業(yè)或良好戰(zhàn)略合作關(guān)系的上市公司作為收購目標(biāo)。外資收購耀皮玻璃、上海貝爾等均屬此類情況。（4）同時(shí)發(fā)行A股和B股或H股的公司，因?yàn)槠涔蓹?quán)結(jié)構(gòu)分散，公司治理結(jié)構(gòu)規(guī)范，進(jìn)入障礙較小，收購成本相對(duì)較低，也將成為跨國(guó)公司收購的目標(biāo)。
（四）外資并購中國(guó)企業(yè)方式的變化分析
1、外資并購中國(guó)企業(yè)的基本模式
外資并購中國(guó)企業(yè)一般采取并購中國(guó)企業(yè)資產(chǎn)和收購中國(guó)企業(yè)股權(quán)兩種基本模式。一是外資并購中國(guó)企業(yè)資產(chǎn)。主要有以下幾種方式：（1）整體收購。外商出資購買中國(guó)企業(yè)全部資產(chǎn)，并把收購的中國(guó)企業(yè)變成外商獨(dú)資企業(yè)。整體收購是外資收購中小型尤其是小型中國(guó)企業(yè)時(shí)采取的主要方式。（2）先合資后收購。外商先出資與中國(guó)企業(yè)的部分資產(chǎn)合資組成一家合資企業(yè)，然后再由合資企業(yè)出面收購中國(guó)企業(yè)剩下的資產(chǎn)，從而達(dá)到收購和控制中國(guó)企業(yè)的目的。（3）先合股后收購。外商依據(jù)《公司法》，先與被收購的中國(guó)企業(yè)聯(lián)合其他湊數(shù)的股東共同組建一家由外商控股的股份有限公司。其中，外商以現(xiàn)金入股，被收購的中國(guó)企業(yè)以部分資產(chǎn)入股，其他股東以象征性的資產(chǎn)入股；然后由外商以入股的股份置換被收購中國(guó)企業(yè)入股后剩余的資產(chǎn)。從而完成收購。（4）先破產(chǎn)后收購。對(duì)一些經(jīng)營(yíng)不善的中國(guó)企業(yè)，外商待其破產(chǎn)后，通過參與資產(chǎn)拍賣的形式完成收購。（5）連續(xù)抵押收購。外商兼并一家中國(guó)企業(yè)后，以被兼并的中國(guó)企業(yè)作抵押向銀行申請(qǐng)相當(dāng)數(shù)量的兼并新企業(yè)的貸款。用于兼并另一家新的中國(guó)企業(yè)，然后再用被兼并的新企業(yè)作抵押向銀行申請(qǐng)兼并下一家中國(guó)企業(yè)的貸款。如此連續(xù)抵押下去，不斷完成對(duì)中國(guó)企業(yè)的兼并。
二是外資收購中國(guó)企業(yè)股權(quán)，主要有：（1）增資控股收購。外資先采取參股的方式與中國(guó)企業(yè)合資，待企業(yè)有了一定發(fā)展后，外資利用中方國(guó)有股東資金短缺的劣勢(shì)，不斷提出增資擴(kuò)股的要求，由于中方股東缺乏增資擴(kuò)股的資金，外資便趁機(jī)不斷加大擴(kuò)股的投入。此消彼長(zhǎng)，在中方國(guó)有股東投入資金不變的情況下，外方投入的資本金卻不斷增加，經(jīng)過幾次增資擴(kuò)股的稀釋，中方國(guó)有股東的持股比例不斷下降，外方的持股比例不斷提高并最終達(dá)到控股。外資采用這種方式雖然沒有直接收購中國(guó)企業(yè)股權(quán)，但卻間接收購了國(guó)有股東擴(kuò)股和維持現(xiàn)有地位的權(quán)利。因此是一種隱形收購，這種方式是20世紀(jì)90年代中期以來外資收購中國(guó)企業(yè)流行的主要方式之一。（2）收購不流通法人股。外商通過收購我國(guó)上市公司不流通國(guó)有股的形式，改變上市公司股本結(jié)構(gòu)，進(jìn)而參與上市公司的管理。（3）收購B股。外商通過收購我國(guó)中國(guó)企業(yè)在海外上市的B股的形式。改變上市公司股本結(jié)構(gòu)，進(jìn)而參與上市公司中的管理。（4）合資控股收購。外商以合資的名義，一次性出資收購中國(guó)企業(yè)的股權(quán)，并參與公司的經(jīng)營(yíng)管理。這種方式是外資收購中國(guó)企業(yè)的一種重要形式之一。（5）通過改制合資企業(yè)收購國(guó)有股。外商先通過與中國(guó)企業(yè)合資的形式組建一家合資企業(yè)，經(jīng)過一段時(shí)間運(yùn)營(yíng)后，通過與中方國(guó)有股東協(xié)商，把合資企業(yè)改組為股份有限公司，由外商收購部分國(guó)有股，形成外商在新公司中的控股地位。
2、未來外資并購中國(guó)企業(yè)方式的變化分析
（1）以并購資產(chǎn)模式逐漸向并購股權(quán)模式轉(zhuǎn)變。
跨國(guó)并購是目前跨國(guó)投資的最主要形式。從90年代中期開始，每年的全球跨國(guó)直接投資金額中，有65~80%是采用并購方式進(jìn)行的，而在我國(guó)，最近幾年每年400多億美元的外商直接投資中，只有不到5%是采用跨國(guó)并購進(jìn)入的，而且主要是以一些非典型的跨國(guó)并購為特點(diǎn)，比如通過合資或增資擴(kuò)股或海外收購B股來并購。隨著我國(guó)入世，對(duì)外資并購限制日漸放松，特別是近年來相關(guān)法規(guī)政策的相繼出臺(tái)，尤其是證券市場(chǎng)法規(guī)的日益完善和產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)的逐步規(guī)范，外資并購案例不斷增加，并購金額也越來越大，以合資和獨(dú)資為主的市場(chǎng)投資模式將會(huì)淡化，并購特別是股權(quán)并購將成為國(guó)外公司進(jìn)入中國(guó)市場(chǎng)進(jìn)行直接投資的主要形式。據(jù)媒體報(bào)道：世界500強(qiáng)中的許多跨國(guó)企業(yè)都在躍躍欲試，希望通過并購或兼并的方式，對(duì)中國(guó)直接投資，可以預(yù)期，過去那種“先栽樹，后摘果”的投資模式，也許會(huì)讓位給“直接購買果園”的投資模式了。
（2）注重投資股權(quán)結(jié)構(gòu)的對(duì)等性、控制性和獨(dú)占性[2]。20世紀(jì)90年代初期及以前，由于當(dāng)時(shí)我國(guó)的外商投資政策并不鼓勵(lì)獨(dú)資，因而外商采用獨(dú)資或合資控股投資方式并不多見。合資在一定程度上也是政府行為，中方往往在選擇合資伙伴、股權(quán)份額、產(chǎn)品技術(shù)含量等方面擁有較大的發(fā)言權(quán)，從而保證合資企業(yè)運(yùn)作達(dá)到中方合資的基本目的。但自1995年后，我國(guó)在外商投資方面采取了更加靈活的政策，外商獨(dú)資和外方控股的合資企業(yè)數(shù)量開始上升，而且，中方控股的合資企業(yè)開始下降。究其原因：一是跨國(guó)公司為了更好地實(shí)施其全球投資戰(zhàn)略，以利于在全球范圍內(nèi)優(yōu)化資源配置；二是跨國(guó)公司技術(shù)內(nèi)部化的需要，即跨國(guó)公司為了獨(dú)占自己的技術(shù)優(yōu)勢(shì)而不致外泄；三是跨國(guó)公司生產(chǎn)和銷售的高度國(guó)際化，尤其是那些以生產(chǎn)出口產(chǎn)品為主的企業(yè)，對(duì)東道國(guó)的依賴程度相當(dāng)?shù)停凰氖强鐕?guó)公司可以減少與中方合作伙伴的反復(fù)談判和磨合。今后一段時(shí)期，到中國(guó)進(jìn)行投資的跨國(guó)公司選擇控股投資的方式還會(huì)繼續(xù)。目前，除少數(shù)國(guó)家規(guī)定外商投資企業(yè)不能獨(dú)占多數(shù)股權(quán)的行業(yè)如汽車行業(yè)以外，跨國(guó)公司對(duì)華直接投資企業(yè)多是外方獨(dú)資和外方控股的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 如目前500強(qiáng)在天津投資企業(yè)共有120個(gè)，其中，外商獨(dú)資企業(yè)48個(gè)，占40%；外方控股的合資企業(yè)有51個(gè)，占42.5%；雙方股權(quán)對(duì)等的企業(yè)有12個(gè)，占10%；中方控股的合資企業(yè)有9個(gè)，占7.5%；外商獨(dú)資和外方控股企業(yè)合計(jì)占82.5%，外方有控制力的企業(yè)比例較大。這種情況在我國(guó)的上海、北京、廣州和重慶都普遍存在。
不僅如此，原有合資企業(yè)的股權(quán)份額也在發(fā)生變化，主要是出現(xiàn)向外方控股甚至獨(dú)資的方向演變的趨勢(shì)。在投資時(shí)由我方控股的企業(yè)，在以后的增資擴(kuò)股中，也有相當(dāng)?shù)囊徊糠衷黾恿送夥降姆蓊~。如上海對(duì)48家增資合資企業(yè)進(jìn)行過統(tǒng)計(jì)，其中20家發(fā)生了股權(quán)份額的變化，外方股份在增資中比例上升的有14家，其中5家外方股份達(dá)到75%以上的絕對(duì)控股地位，3家從非控股地位轉(zhuǎn)變?yōu)榭毓伞Ｌ旖?20家500強(qiáng)投資項(xiàng)目中，約有40%是通過增資擴(kuò)股實(shí)現(xiàn)控股的。
（五）外資并購中國(guó)企業(yè)的行業(yè)趨勢(shì)分析
隨著我國(guó)吸引外資產(chǎn)業(yè)政策的調(diào)整，“十五”期間將引導(dǎo)外資加強(qiáng)對(duì)第一、第三產(chǎn)業(yè)的投入，相應(yīng)減少對(duì)消費(fèi)品工業(yè)的投入。因此，從產(chǎn)業(yè)看，在放寬外資收購A股上市公司股權(quán)之后，可以預(yù)計(jì)跨國(guó)公司對(duì)公用事業(yè)、金融服務(wù)、商業(yè)、其他服務(wù)等行業(yè)的并購會(huì)逐漸增多。外資進(jìn)入交通運(yùn)輸行業(yè)，將圍繞貨物運(yùn)輸向物流服務(wù)等領(lǐng)域滲，合資、并購將成為其發(fā)展的主要方式。在港口業(yè)，目前國(guó)際港口運(yùn)營(yíng)商主要投資于沿海港口的集裝箱行業(yè)。中國(guó)“入世”后，外資參與中國(guó)港口業(yè)并購的數(shù)目將增加，其領(lǐng)域有望從集裝箱碼頭行業(yè)向其他港口及相關(guān)行業(yè)擴(kuò)展。第二產(chǎn)業(yè)中部分具有較高科技含量、國(guó)家產(chǎn)業(yè)政策支持的產(chǎn)業(yè)如生物工程、新材料、通訊設(shè)備等，也有可能成為跨國(guó)公司并購的重點(diǎn)。隨著金融業(yè)的對(duì)外開放，繼2001年底匯豐銀行以8%的比例入股上海銀行之后，最近包括花旗銀行在內(nèi)的多家外資銀行正與中國(guó)交通銀行進(jìn)行實(shí)質(zhì)性接觸。據(jù)了解，不久的將來，交通銀行15%的股權(quán)將劃歸外資股東名下。另外，《外資參股證券公司設(shè)立規(guī)則》和《外資參股基金管理公司設(shè)立規(guī)則》已于2002年7月1日開始實(shí)行，今后外資與證券公司等金融服務(wù)類的合作將會(huì)增加。據(jù)悉，現(xiàn)在首批有18家外資企業(yè)申請(qǐng)成立合資基金公司，而排隊(duì)申請(qǐng)的也有80家。
2002年新頒布的《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目標(biāo)》中，增加了76條鼓勵(lì)類項(xiàng)目，鼓勵(lì)外商投資類由186條增加到262條，并已放寬外商投資的股比限制，如取消港口共用碼頭的中方控股要求，限制類由112條減少到75條，原來禁止外商投資的汽車，金融，服務(wù)等開始對(duì)外商開放，這將對(duì)外資并購具有強(qiáng)大的推動(dòng)作用。
一些投資機(jī)構(gòu)預(yù)測(cè)那些剛剛開放的金融、保險(xiǎn)、電信、中介機(jī)構(gòu)、汽車、交通運(yùn)輸、零售和港口等行業(yè)會(huì)成為外資購并的熱點(diǎn)，事實(shí)也應(yīng)該如此。但我們也不能盲目樂觀。外資大規(guī)模進(jìn)入中國(guó)也許還要假以時(shí)日。因?yàn)椋彶⒌某蓴〔辉谟谑欠裢瓿少彶⒔灰祝谟诮灰淄瓿珊蟮慕?jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)是否達(dá)到預(yù)期目的。現(xiàn)在外商對(duì)中國(guó)市場(chǎng)已經(jīng)很熟悉，外商會(huì)更多地考慮投資回報(bào)，新建和并購哪個(gè)成本更低，前景更好，它們會(huì)進(jìn)行充分的比較。同時(shí)，外資通過并購國(guó)企進(jìn)入中國(guó)，民企的運(yùn)作模式將受到挑戰(zhàn)。據(jù)證券時(shí)報(bào)消息，方向光電等6家上市公司的國(guó)有股獲準(zhǔn)轉(zhuǎn)讓給非國(guó)有單位，上海華馨投資有限公司等民營(yíng)企業(yè)，正式入主健特生物等上市公司這表明民營(yíng)企業(yè)不會(huì)坐視不理，它們急于擴(kuò)大規(guī)模，明確主業(yè)。
目前跨國(guó)公司并購的產(chǎn)業(yè)要集中在國(guó)家政策重點(diǎn)鼓

1、會(huì)計(jì)學(xué)：這是財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)類專業(yè)的核心，主要研究企業(yè)的財(cái)務(wù)活動(dòng)、會(huì)計(jì)核算方法和財(cái)務(wù)報(bào)告編制等，會(huì)計(jì)學(xué)專業(yè)的學(xué)生需要掌握會(huì)計(jì)基本理論、財(cái)務(wù)報(bào)表分析、成本控制、審計(jì)等方面的知識(shí)和技能。
2、財(cái)務(wù)管理：財(cái)務(wù)管理專業(yè)主要研究企業(yè)的資金籌集、投資決策、營(yíng)運(yùn)資金管理、利潤(rùn)分配等財(cái)務(wù)活動(dòng)，學(xué)生需要掌握財(cái)務(wù)分析、投資決策、風(fēng)險(xiǎn)管理、公司財(cái)務(wù)戰(zhàn)略等方面的知識(shí)和技能。
3、稅務(wù)：稅務(wù)專業(yè)主要研究稅收法規(guī)、稅務(wù)籌劃、稅務(wù)代理、稅務(wù)審計(jì)等方面的知識(shí)和技能，學(xué)生需要了解稅法、稅務(wù)管理、稅務(wù)會(huì)計(jì)等方面的內(nèi)容，以便為企業(yè)提供稅務(wù)咨詢和籌劃服務(wù)。
4、審計(jì)學(xué)：財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)類專業(yè)包括研究審計(jì)理論、審計(jì)方法、審計(jì)實(shí)務(wù)等方面的知識(shí)和技能，學(xué)生需要掌握審計(jì)程序、審計(jì)技巧、審計(jì)風(fēng)險(xiǎn)管理等方面的內(nèi)容，以便對(duì)企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)表進(jìn)行審查和評(píng)估。
5、財(cái)務(wù)分析：財(cái)務(wù)分析專業(yè)主要研究企業(yè)的財(cái)務(wù)報(bào)告分析、財(cái)務(wù)比率分析、財(cái)務(wù)預(yù)測(cè)等方面的知識(shí)和技能，學(xué)生需要了解如何運(yùn)用財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)和信息來評(píng)估企業(yè)的財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)績(jī)效。
6、國(guó)際會(huì)計(jì)：國(guó)際會(huì)計(jì)專業(yè)主要研究跨國(guó)公司的財(cái)務(wù)管理、國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則、國(guó)際稅務(wù)等方面的知識(shí)和技能，學(xué)生需要了解國(guó)際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則和慣例，以便為跨國(guó)公司提供會(huì)計(jì)和財(cái)務(wù)咨詢服務(wù)。