第一章　總則第一條　為了明確中國證券監(jiān)督管理委員會派出機構（以下簡稱派出機構）監(jiān)管職責，完善證券期貨監(jiān)管，根據(jù)《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國證券投資基金法》、《期貨交易管理條例》、《證券公司監(jiān)督管理條例》、《證券公司風險處置條例》等法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。第二條　派出機構受中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）垂直領導，依法以自己的名義履行監(jiān)管職責。第三條　派出機構負責證券期貨市場一線監(jiān)管工作，切實維護資本市場公開、公平、公正，維護投資者特別是中小投資者合法權益，防范和依法處置轄區(qū)市場風險，促進轄區(qū)資本市場穩(wěn)定健康發(fā)展。第四條　派出機構監(jiān)管職責的確立和履行，遵循職權法定、依法授權、權責統(tǒng)一、公開透明、公平公正的原則。
　　派出機構履行的監(jiān)管職責，除法律、行政法規(guī)明確規(guī)定外，由中國證監(jiān)會規(guī)章授權。
　　監(jiān)管職責事項涉及中國證監(jiān)會職能部門、派出機構、證券期貨交易場所、證券登記結算機構、行業(yè)協(xié)會等的協(xié)調(diào)配合，需要做出具體安排的，由中國證監(jiān)會制定工作規(guī)程。第五條　派出機構按照規(guī)定履行下列監(jiān)管職責：
　　（一）對轄區(qū)有關市場主體實施日常監(jiān)管；
　　（二）防范和處置轄區(qū)有關市場風險；
　　（三）對證券期貨違法違規(guī)行為實施調(diào)查、作出行政處罰；
　　（四）證券期貨投資者教育和保護；
　　（五）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會授權的其他職責。第六條　派出機構在其職責范圍內(nèi)，按照中國證監(jiān)會規(guī)定建立健全與證券期貨交易場所、證券登記結算機構、行業(yè)協(xié)會等自律組織、相關會管單位及其他派出機構之間的信息共享和監(jiān)管合作機制。第七條　派出機構應當與轄區(qū)地方人民政府相關部門、其他金融監(jiān)管機構的派出機構建立健全監(jiān)管協(xié)作機制，構建綜合監(jiān)管體系，優(yōu)化監(jiān)管執(zhí)法環(huán)境，促進轄區(qū)資本市場規(guī)范運行和健康發(fā)展，協(xié)同做好區(qū)域內(nèi)金融風險防范和處置工作。第二章　日常監(jiān)管第八條　派出機構負責根據(jù)法律、行政法規(guī)規(guī)定以及中國證監(jiān)會的授權實施行政許可事項。
　　派出機構進行初步審查、中國證監(jiān)會復審并作出決定的行政許可，由派出機構按照規(guī)定受理，出具初步審查意見。
　　中國證監(jiān)會相關職能部門辦理行政許可，需要派出機構檢查、核查相關事項或者出具監(jiān)管意見的，派出機構應當提供協(xié)助。第九條　派出機構負責對下列市場主體實施檢查：
　　（一）證券發(fā)行人、上市公司、非上市公眾公司及其控股股東、實際控制人、收購人等信息披露義務人；
　　（二）證券公司、公募基金管理人、期貨公司及其子公司、分支機構，以及其控股股東、實際控制人；
　　（三）公司債券受托管理人、公募基金托管人、客戶交易結算資金存管銀行等機構；
　　（四）公募基金銷售、銷售支付、份額登記、估值、投資顧問、評價等服務機構；
　　（五）私募基金管理人、私募基金托管人及其他相關私募基金服務機構；
　　（六）證券期貨投資咨詢機構及其分支機構；
　　（七）從事證券期貨業(yè)務的會計師事務所、資產(chǎn)評估機構、資信評級機構、律師事務所及其分支機構；
　　（八）從事證券期貨業(yè)務的財務顧問機構；
　　（九）股權眾籌融資服務機構、融資者等股權眾籌融資活動相關主體；
　　（十）證券期貨業(yè)信息技術系統(tǒng)服務機構；
　　（十一）境外證券類機構駐華代表機構；
　　（十二）法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定的其他市場主體。第十條　檢查的事項可以包括市場主體的信息披露、治理情況、內(nèi)部控制、經(jīng)營規(guī)范、執(zhí)業(yè)活動等，具體檢查事項由派出機構依照法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會規(guī)定予以確定。
　　市場主體取得行政許可或者按照規(guī)定進行備案，依法應當持續(xù)符合法定條件的，派出機構按規(guī)定對其持續(xù)符合法定條件的情況進行檢查。第十一條　派出機構根據(jù)中國證監(jiān)會制定的有關檢查辦法和規(guī)程，結合轄區(qū)實際情況，制定具體檢查方案，對本規(guī)定第九條所列市場主體實施檢查。第十二條　派出機構負責按照規(guī)定接收第九條所列市場主體依法報送的業(yè)務、財務等備案、報告材料，進行審閱分析。第十三條　派出機構實施檢查或者其他日常監(jiān)管活動，發(fā)現(xiàn)有違反法律、行政法規(guī)和規(guī)章規(guī)定情形的，或者發(fā)現(xiàn)重大風險和問題的，應當依法采取監(jiān)管措施、進行立案查處或者移送司法機關及其他相關部門；沒有處理權限的，應當及時報告中國證監(jiān)會或者按照規(guī)定轉(zhuǎn)送其他職能部門、單位。

第一章　總 則第一條　為加強證券公司股權管理，保護證券公司股東、客戶及其他利益相關者的合法權益，促進證券公司持續(xù)健康發(fā)展，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)《證券公司監(jiān)督管理條例》等法律、行政法規(guī)，制定本規(guī)定。第二條　本規(guī)定適用于中華人民共和國境內(nèi)依法設立的證券公司。第三條　證券公司股權管理應當遵循分類管理、資質(zhì)優(yōu)良、權責明確、結構清晰、變更有序、公開透明的原則。第四條　證券公司股東應當遵守法律法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會(以下簡稱中國證監(jiān)會)規(guī)定和公司章程，秉承長期投資理念，依法行使股東權利，履行股東義務。
　　證券公司應當加強對股權事務的管理，完善公司治理結構，健全風險管理與內(nèi)部控制制度。
　　中國證監(jiān)會及其派出機構遵循審慎監(jiān)管原則，依法對證券公司股權實施穿透式監(jiān)管和分類監(jiān)管。第五條　根據(jù)持股比例和對證券公司經(jīng)營管理的影響，證券公司股東包括以下四類：
　　(一)控股股東，指持有證券公司50％以上股權的股東或者雖然持股比例不足50％，但其所享有的表決權足以對證券公司股東會的決議產(chǎn)生重大影響的股東；
　　(二)主要股東，指持有證券公司25％以上股權的股東或者持有5％以上股權的第一大股東；
　　(三)持有證券公司5％以上股權的股東；
　　(四)持有證券公司5％以下股權的股東。第六條　證券公司設立時，中國證監(jiān)會依照規(guī)定核準其注冊資本及股權結構。
　　證券公司增加注冊資本且股權結構發(fā)生重大調(diào)整、減少注冊資本，變更持有5％以上股權的股東、實際控制人，應當依法報中國證監(jiān)會批準。
　　證券公司變更注冊資本或者股權，不涉及前款所列情形的，應當在公司登記機關辦理變更登記后5個工作日內(nèi)，向公司住所地中國證監(jiān)會派出機構備案。證券公司在證券交易所、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)(以下簡稱股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng))發(fā)生的股權變更不適用本款規(guī)定。第二章　資質(zhì)條件第七條　持有證券公司5％以下股權的股東，應當符合下列條件：
　　(一)自身及所控制的機構信譽良好，最近3年無重大違法違規(guī)記錄或重大不良誠信記錄；不存在因故意犯罪被判處刑罰、刑罰執(zhí)行完畢未逾3年的情形；沒有因涉嫌重大違法違規(guī)正在被調(diào)查或處于整改期間；
　　(二)不存在長期未實際開展業(yè)務、停業(yè)、破產(chǎn)清算、治理結構缺失、內(nèi)部控制失效等影響履行股東權利和義務的情形；不存在可能嚴重影響持續(xù)經(jīng)營的擔保、訴訟、仲裁或者其他重大事項；
　　(三)股權結構清晰，逐層穿透至最終權益持有人；股權結構中原則不允許存在理財產(chǎn)品，中國證監(jiān)會認可的情形除外；
　　(四)自身及所控制的機構不存在因不誠信或者不合規(guī)行為引發(fā)社會重大質(zhì)疑或產(chǎn)生嚴重社會負面影響且影響尚未消除的情形；不存在對所投資企業(yè)經(jīng)營失敗負有重大責任未逾3年的情形；
　　(五)中國證監(jiān)會基于審慎監(jiān)管原則規(guī)定的其他條件。
　　通過證券交易所、股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)交易取得證券公司5％以下股份的股東，不適用本條規(guī)定。第八條　持有證券公司5％以上股權的股東，應當符合下列條件：
　　(一)本規(guī)定第七條規(guī)定的條件；
　　(二)不存在凈資產(chǎn)低于實收資本50％的情形；
　　(三)不存在或有負債達到凈資產(chǎn)50％的情形；
　　(四)不存在不能清償?shù)狡趥鶆盏那樾危?br />　　(五)凈資產(chǎn)不低于5000萬元人民幣。第九條　證券公司的主要股東，應當符合下列條件：
　　(一)本規(guī)定第八條規(guī)定的條件；
　　(二)凈資產(chǎn)不低于2億元人民幣，財務狀況良好，具有持續(xù)盈利能力，資產(chǎn)負債和杠桿水平適度，具備與證券公司經(jīng)營業(yè)務相匹配的持續(xù)資本補充能力；
　　(三)公司治理規(guī)范，管理能力達標，風險管控良好；
　　(四)開展金融相關業(yè)務經(jīng)驗與證券公司業(yè)務范圍相匹配，能夠為提升證券公司的綜合競爭力提供支持；
　　(五)對證券公司可能發(fā)生風險導致無法正常經(jīng)營的情況，制定合理有效的風險處置預案。第十條　證券公司的控股股東，應當符合下列條件：
　　(一)本規(guī)定第九條規(guī)定的條件；
　　(二)入股證券公司與其長期戰(zhàn)略協(xié)調(diào)一致，有利于服務其主營業(yè)務發(fā)展；
　　(三)對完善證券公司治理結構、推動證券公司長期發(fā)展有切實可行的計劃安排；
　　(四)對保持證券公司經(jīng)營管理的獨立性和防范風險傳遞、不當利益輸送，有明確的自我約束機制。

第一條　為了規(guī)范證券公司代銷金融產(chǎn)品行為，保護客戶的合法權益，根據(jù)《證券法》、《證券公司監(jiān)督管理條例》，制定本規(guī)定。第二條　證券公司代銷金融產(chǎn)品，應當遵守本規(guī)定。法律、行政法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱證監(jiān)會）另有規(guī)定的，從其規(guī)定。
　　本規(guī)定所稱代銷金融產(chǎn)品，是指接受金融產(chǎn)品發(fā)行人的委托，為其銷售金融產(chǎn)品或者介紹金融產(chǎn)品購買人的行為。第三條　證券公司代銷金融產(chǎn)品，應當按照《證券公司監(jiān)督管理條例》和證監(jiān)會的規(guī)定，取得代銷金融產(chǎn)品業(yè)務資格。
　　證券公司住所地證監(jiān)會派出機構按照證券公司增加常規(guī)業(yè)務種類的條件和程序，對證券公司代銷金融產(chǎn)品業(yè)務資格申請進行審批。第四條　證券公司可以代銷在境內(nèi)發(fā)行，并經(jīng)國家有關部門或者其授權機構批準或者備案的各類金融產(chǎn)品。法律、行政法規(guī)和國家有關部門禁止代銷的除外。第五條　證券公司代銷金融產(chǎn)品，應當遵守法律、行政法規(guī)和證監(jiān)會的規(guī)定，遵循平等、自愿、公平、誠實信用和適當性原則，避免利益沖突，不得損害客戶合法權益。第六條　證券公司代銷金融產(chǎn)品，應當建立委托人資格審查、金融產(chǎn)品盡職調(diào)查與風險評估、銷售適當性管理等制度。
　　證券公司應當對代銷金融產(chǎn)品業(yè)務實行集中統(tǒng)一管理，明確內(nèi)設部門和分支機構在代銷金融產(chǎn)品業(yè)務中的職責。禁止證券公司分支機構擅自代銷金融產(chǎn)品。第七條　接受代銷金融產(chǎn)品的委托前，證券公司應當對委托人進行資格審查。經(jīng)審查，確認委托人依法設立并可以發(fā)行金融產(chǎn)品后，方可接受其委托。第八條　證券公司應當審慎選擇代銷的金融產(chǎn)品，充分了解金融產(chǎn)品的發(fā)行依據(jù)、基本性質(zhì)、投資安排、風險收益特征、管理費用等信息。證券公司確認金融產(chǎn)品依法發(fā)行、有明確的投資安排和風險管控措施、風險收益特征清晰且可以對其風險狀況做出合理判斷的，方可代銷。第九條　證券公司應當與委托人簽訂書面代銷合同。代銷合同應當約定雙方權利義務，并明確約定以下事項：
　　（一）向客戶進行信息披露、風險揭示以及后續(xù)服務的相關安排；
　　（二）受理客戶咨詢、查詢、投訴的相關安排和后續(xù)處理機制；
　　（三）出現(xiàn)委托人對客戶違約情況下的處置預案和應急安排；
　　（四）因金融產(chǎn)品設計、運營和委托人提供的信息不真實、不準確、不完整而產(chǎn)生的責任由委托人承擔，證券公司不承擔任何擔保責任。第十條　證券公司應當在代銷合同簽署后5個工作日內(nèi)，向證券公司住所地證監(jiān)會派出機構報備金融產(chǎn)品說明書、宣傳推介材料和擬向客戶提供的其他文件、資料。第十一條　證券公司應當對所代銷金融產(chǎn)品的風險狀況進行評估，并劃分風險等級，確定適合購買的客戶類別和范圍。第十二條　證券公司向客戶推介金融產(chǎn)品，應當了解客戶的身份、財產(chǎn)和收入狀況、金融知識和投資經(jīng)驗、投資目標、風險偏好等基本情況，評估其購買金融產(chǎn)品的適當性。
　　證券公司認為客戶購買金融產(chǎn)品不適當或者無法判斷適當性的，不得向其推介；客戶主動要求購買的，證券公司應當將判斷結論書面告知客戶，提示其審慎決策，并由客戶簽字確認。
　　委托人明確約定購買人范圍的，證券公司不得超出委托人確定的購買人范圍銷售金融產(chǎn)品。第十三條　證券公司應當采取適當方式，向客戶披露委托人提供的金融產(chǎn)品合同當事人情況介紹、金融產(chǎn)品說明書等材料，全面、公正、準確地介紹金融產(chǎn)品有關信息，充分說明金融產(chǎn)品的信用風險、市場風險、流動性風險等主要風險特征，并披露其與金融合同當事人之間是否存在關聯(lián)關系。
　　代銷的金融產(chǎn)品流動性較低、透明度較低、損失可能超過購買支出或者不易理解的，證券公司應當以簡明、易懂的文字，向客戶作出有針對性的書面說明，同時詳細披露金融產(chǎn)品的風險特征與客戶風險承受能力的匹配情況，并要求客戶簽字確認。
　　證券公司應當向客戶說明，因金融產(chǎn)品設計、運營和委托人提供的信息不真實、不準確、不完整而產(chǎn)生的責任由委托人承擔，證券公司不承擔任何擔保責任。第十四條　證券公司代銷金融產(chǎn)品，不得有下列行為：
　　（一）采取夸大宣傳、虛假宣傳等方式誤導客戶購買金融產(chǎn)品；
　　（二）采取抽獎、回扣、贈送實物等方式誘導客戶購買金融產(chǎn)品；
　　（三）與客戶分享投資收益、分擔投資損失；
　　（四）使用除證券公司客戶交易結算資金專用存款賬戶外的其他賬戶，代委托人接收客戶購買金融產(chǎn)品的資金；
　　（五）其他可能損害客戶合法權益的行為。
　　證券公司從事代銷金融產(chǎn)品活動的人員不得接受委托人給予的財物或其他利益。