一、正面回答
公司的重組流程如下：
1、調查摸底，收集材料；
2、明確思路，設計方案；
3、職工討論，上報審批；
4、清產核資，界定產權；
5、擬定重組企業的股權結構；
6、通過產權交易市場，確定重組資產價格；
7、辦理產權交割及法律手續；
8、發布重組公告；
二、分析
廣義的企業重組，包括企業的所有權、資產、負債、人員、業務等要素重新組合和配置；狹義的企業重組是指企業以資本保值增值為目標，運用資產重組、負債重組和產權重組方式，優化企業資產結構、負債結構和產權結構，以充分利用現有資源，實現資源優化；
三、公司企業重組的目的是什么？
1、籌備資金、尋求未來發展2.提高管理效率，降低營運成本；
3、收購、合并業務，確定行業地位；
4、擴展營銷網絡，增加產品市場占有率；
5、分拆業務上市；
6、充分利用未來稅收利益；
7、實現最佳資源分配；
8、發揮協同效應。

我國 上市公司 資產重組基本流程： 這里資產重組特指非上市公司購買上市公司一定比例的股權來取得上市的地位。 資產重組一般要經過兩個步驟： 首先是收購股權，分協議轉讓和場內收購; 其次是換殼，即資產置換。 本文將對我國資產重組的一般程序作簡單的介紹，實踐中應根據個案靈活處理。 第一部分 資產重組的一般程序 第二部分 資產重組流程圖 第三部分 資產重組的操作實務 資產重組的一般程序 第一階段　買殼上市 第二階段　資產置換以及企業重建 第一階段 買殼上市 目標選擇 明確并購的意圖與條件，草擬并購戰略 尋找、選擇、考察目標公司 評估與判斷 全面評估分析目標公司的經營狀況、財務狀況 制定重組計劃及工作時間表 設計 股權轉讓 方式，選擇并購手段和工具 評估目標公司價值，確定購并價格 設計付款方式，尋求最佳的現金流和財務管理方案 溝通：與目標公司股東和管理層接洽，溝通重組的可行性和必要性。 談判與簽約：制定談判策略，安排與目標公司相關股東談判，使重組方獲得最有利的金融和非金融的安排。 資金安排：為后續的重組設計融資方案，必要時協助安排融資渠道。 申報與審批：起草相應的和必要的一系列法律文件，辦理報批和信息披露事宜。 第二階段 資產置換及企業重建 宣傳與公關： 對中國證監會、證券交易所、地方政府、國有資產管理 部門以及目標公司股東和管理層開展公關活動，力圖使資產重組早日成功。 制定全面的宣傳與公共關系方案，在大眾媒體和專業媒體上為重組方及其資本運作進行宣傳。 市場維護：設計方案，維護目標公司二級市場。 現金流戰略：制定收購、注資階段整體現金流方案，以利用有限的現金實現盡可能多的戰略目標為重組后的配股、增發等融資作準備。 董事會重組 改組目標公司董事會，取得目標公司的實際控制權。 制定反并購方案，鞏固對目標公司的控制。 注資與投資 向目標公司注入優質資產，實現資產變現。 向公司戰略發展領域投資，實現公司的戰略擴張。 ESOP(員工持股計劃) 在現行法律環境下，為公司員工制定持股計劃。 資產重組流程圖 資產重組的操作實務 明確的合理的重組動機 重組目標的選擇 資產重組的前期準備 展開資產重組行動 申報與審批 企業重建 公共關系 明確的合理的重組動機 獲取直接融資的渠道 產業發展的戰略需求 二級市場套利 提高公司形象 資產上市套現 收購股權增值轉讓 目標公司的選擇 合適殼資源的一般條件： 符合重組戰略 合適的產業切入點 資產規模和股本規模 符合重組方的現金流 資源能被迅速整合 目標殼資源的評價指標： 目標不同的兩種重組方式： 戰略式重組關注 行業背景 公司運營狀況 重組難度 地域背景 財務式重組關注 股權設置 公司再出讓 融資能力 現金流 公司重組陷阱： 報表陷阱：大量應收帳款、無力收回的對外投資、 連帶責任 的擔保、帳外虧損。 債務 現金：額外的債務負擔使重組方不能實現現金回流，陷入債務現金。 重建陷阱：無法改組董事會、無法重組上市公司、受當地排斥。 資產重組的前期準備 1. 設定合適的收購主體 沒有外資背景：由于目前政策限制，人民幣普通股不允許外資投資，所以設計收購主體時，必須使它沒有外資背景。 50%的投資限制：根據《 公司法 》的要求，公司的對外投資額不得超過凈資產的50%，因此，重組方應該因目標而異選擇收購主體。 2. 買方形象策劃 推介廣為人知、實力雄厚的股東 實力雄厚、信譽卓著的聯合收購方 展示優勢資源、突出賣點 能表現實力、信任感的文字材料 比如政府、行業給公司的榮譽，媒體的正面報道、漂亮的財務報表、可信的資信評估證明。 詳盡的收購、重組計劃 印制精美的公司簡介材料 展開資產重組行動 1. 資產重組的基本原則 合理的利益安排 積極的與各方溝通 處理好與關聯方的關系 2. 股權收購價格確定 兩大基本方式： 以凈資產為基礎，上下浮動 以市場供求關系決定 重組方尤其應該關注現金流出總額，而不是價格本身。價格只是交易的一部分，應該與交易的其他條件結合。 3. 資產重組的典型方式 方正科技模式(二級市場收購) 青鳥天橋模式(先收購，再授讓股權) 新太科技模式(反向收購) 托普科技模式(先注資，后收購) 創智科技模式(合資新公司，間接控股) 科利華模式(帳面對沖) 申報與審批 1. 重組中的各種組織 管理部門 財政部和地方各級國資局 中國證監會及地方證管辦 滬、深交易所 中介機構 律師 事務所 會計師或審計師事務所、資產評估事務所 并購顧問 2. 國有股權收購申報文件 ①轉讓股權的可行性分析報告 ②政府或有關部門同意轉讓的意見 ③雙方草簽的轉讓協議 ④公司近期的財務報告 ⑤資產評估資料 ⑥ 公司章程 ⑦提供有關部門對公司產業政策的要求 ⑧其他需要提供的資料 3. 向證券監管部門申報 將國有股權轉讓獲財政部批準后簽署的正式合同或法人股轉讓簽定的合同向中國證監會申報。 向深、滬證交所申報分兩種情況： 若轉讓不超過總股本30%，僅需向相應證交所報告并申請豁免連續披露義務及申請公告和辦理登記過戶。 若轉讓超過總股本30%，則應先后向中國證監會和相應證交所申請豁免全面收購以及連續披露義務并申請公告和辦理登記過戶。 4. 上市公司收購 申報程序 公告：當獲得證券管理部門批準后，應在指定的報紙上進行公告。 過戶：法律意義上講，股權過戶是收購行為完成的標志。公告發布后，雙方應該去證券登記公司辦理過戶登記。 企業重建 1. 管理整合 改組董事會及管理層 文化融合 制度整合 人力資源問題 部門機構調整 2.戰略協同 調整公司經營戰略 收購方結合重組調整經營戰略 ①確立上市公司作為重組方發展的地位; ②優良資產注入上市公司，轉移不良資產; ③合理處理上市公司的業務與資產。 確立上市公司經營戰略 ①注重公司專業形象，提高凈資產收益率; ②注意避免同業競爭。 重構公司核心優勢 選擇和突出產品的競爭優勢，擴大生產規模，降低成本開支，或加強技術開發、市場營銷。 組織現金流 對原有資產保留經營或出售，投資建設新利潤增長點，包括配股、增發、發行企業債券、 股權質押 貸款、 抵押貸款 等。 周期一般是18~23個交易日

法律主觀：

根據我國 上市公司 資產重組的一般做法，可以歸納為收購兼并、 股權轉讓 、資產剝離和資產置換四種主要形式。 1.收購兼并。就是通常所說的企業并購，企業通過收購兼并既可以整合企業的內外部資源，產生規模效應，降低市場交易費用，擴大市場份額，又可以采取多樣化的經營策略，以降低經營風險。 2.股權轉讓。股權轉讓是指并購公司根據 股權轉讓協議 受讓上市公司部分股權，從而成為上市公司股東甚至控股股東的行為。 3.資產剝離。資產剝離是將上市公司主體中的非生產性、非經營性資產從上市公司實體中分離出來，一般由上市公司的母公司承接，這是上市公司最為常用的利潤提升方法之一，主要是將上市公司的不良資產剝離轉讓給母公司或母公司的其他 子公司 。 4.資產置換。資產置換是指上市公司與其他公司之間進行資產交換，從而提高資產質量。在我國證券市場上，這一交易行為主要發生在關聯方之間，是上市公司尤其是一些主營業務虧損或陷入困境的上市公司常用的扭虧手段。

法律客觀：

《公司法》第一百二十二條 上市公司設獨立董事，具體辦法由國務院規定。 第一百二十三條 上市公司設董事會秘書，負責公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料的管理，辦理信息披露事務等事宜。 第一百二十四條 上市公司董事與董事會會議決議事項所涉及的企業有關聯關系的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關聯關系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關聯關系董事過半數通過。出席董事會的無關聯關系董事人數不足三人的，應將該事項提交上市公司股東大會審議。