企業(yè)并購(gòu)包括兼并(Merger)和收購(gòu)(Acquisition)，是企業(yè)投資的重要方式。兼并又稱吸收合并，通常是指兩家或兩家以上獨(dú)立企業(yè)合并組成一家企業(yè)，一般表現(xiàn)為一家占優(yōu)勢(shì)的公司吸收其他公司的活動(dòng)。收購(gòu)是指一家企業(yè)用現(xiàn)金或者其他資產(chǎn)購(gòu)買另一家企業(yè)的股票或者資產(chǎn)，以獲得對(duì)該企業(yè)的全部資產(chǎn)或者某項(xiàng)資產(chǎn)的所有權(quán)，以便獲得對(duì)該企業(yè)的控制權(quán)行為。并購(gòu)實(shí)質(zhì)上是各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)做出的制度安排而進(jìn)行的一種權(quán)利讓渡行為，通常在一定的財(cái)產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下實(shí)施，表現(xiàn)為某一或某一部分權(quán)利主體通過(guò)出讓其擁有的對(duì)企業(yè)的控制權(quán)而獲得相應(yīng)的受益，而另一部分權(quán)利主體則通過(guò)付出一定代價(jià)而獲取這部分控制權(quán)。因此，企業(yè)并購(gòu)的過(guò)程實(shí)質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過(guò)程。中國(guó)企業(yè)的并購(gòu)活動(dòng)將很快迎來(lái)高潮，因此應(yīng)予以高度關(guān)注。 　　企業(yè)并購(gòu)的類型 　　一、按并購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)的行業(yè)關(guān)系劃分 　　【1】橫向并購(gòu) 　　——橫向并購(gòu)指生產(chǎn)同類產(chǎn)品，或生產(chǎn)工藝相近的企業(yè)之間的并購(gòu)，實(shí)質(zhì)上也是競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手之間的合并。 　　——橫向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)：可以迅速擴(kuò)大生產(chǎn)規(guī)模，節(jié)約共同費(fèi)用，便于提高通用設(shè)備使用效率；便于在更大范圍內(nèi)實(shí)現(xiàn)專業(yè)分工協(xié)作，采用先進(jìn)技術(shù)設(shè)備和工藝；便于統(tǒng)一技術(shù)標(biāo)準(zhǔn)，加強(qiáng)技術(shù)管理和進(jìn)行技術(shù)改造；便于統(tǒng)一銷售產(chǎn)品和采購(gòu)原材料等。 　　【2】縱向并購(gòu) 　　——縱向并購(gòu)指與企業(yè)的供應(yīng)商或客戶的合并，即優(yōu)勢(shì)企業(yè)將同本企業(yè)生產(chǎn)緊密相關(guān)的生產(chǎn)、營(yíng)銷企業(yè)并購(gòu)過(guò)來(lái)，以形成縱向生產(chǎn)一體化。縱向并購(gòu)實(shí)質(zhì)上處于生產(chǎn)同一種產(chǎn)品、不同生產(chǎn)階段的企業(yè)間的并購(gòu)，并購(gòu)雙方往往是原材料供應(yīng)者或產(chǎn)品購(gòu)買者，所以對(duì)彼此的生產(chǎn)狀況比較熟悉，有利于并購(gòu)后的相互融合。 　　——從并購(gòu)的方向看，縱向并購(gòu)又有前向并購(gòu)和后向并購(gòu)之分。前向并購(gòu)是指并購(gòu)生產(chǎn)流程前一階段的企業(yè)；后向并購(gòu)是指并購(gòu)生產(chǎn)流程后一階段的企業(yè)。 　　——縱向并購(gòu)的優(yōu)點(diǎn)是：能夠擴(kuò)大生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)規(guī)模，節(jié)約通用的設(shè)備費(fèi)用等；可以加強(qiáng)生產(chǎn)過(guò)程各環(huán)節(jié)的配合，有利于協(xié)作化生產(chǎn)；可以加速生產(chǎn)流程，縮短生產(chǎn)周期，節(jié)省運(yùn)輸、倉(cāng)儲(chǔ)、資源和能源等。 　　【3】混合并購(gòu) 　　——混合并購(gòu)指既非競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手又非現(xiàn)實(shí)中或潛在的客戶或供應(yīng)商的企業(yè)之間的并購(gòu)。又分三種形態(tài)： 　　(I)產(chǎn)品擴(kuò)張型并購(gòu)。相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)上企業(yè)間的并購(gòu)。 　　(II)市場(chǎng)擴(kuò)張型并購(gòu)。一個(gè)企業(yè)為擴(kuò)大競(jìng)爭(zhēng)地盤而對(duì)尚未滲透的地區(qū)生產(chǎn)同類產(chǎn)品企業(yè)進(jìn)行并購(gòu)。 　　(III)純粹的混合并購(gòu)。生產(chǎn)與經(jīng)營(yíng)彼此間毫無(wú)相關(guān)產(chǎn)品或服務(wù)的企業(yè)間的并購(gòu)。 　　——通常所說(shuō)的混合并購(gòu)指第三類純粹的混合并購(gòu)。主要目的是為了減少長(zhǎng)期經(jīng)營(yíng)一個(gè)行業(yè)所帶來(lái)的風(fēng)險(xiǎn)，與其密切相關(guān)的是多元化經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略。由于這種并購(gòu)形態(tài)因收購(gòu)企業(yè)與目標(biāo)企業(yè)無(wú)直接業(yè)務(wù)關(guān)系，其并購(gòu)目的不易被人察覺，收購(gòu)成本較低。 　　二、按出資方式劃分 　　【1】現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)式并購(gòu) 　　——并購(gòu)企業(yè)使用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)全部或大部分資產(chǎn)以實(shí)現(xiàn)對(duì)目標(biāo)企業(yè)的控制。 　　【2】現(xiàn)金購(gòu)買股票式并購(gòu) 　　——并購(gòu)企業(yè)使用現(xiàn)金購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)以部分股票，以實(shí)現(xiàn)控制后者資產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的目標(biāo)。出資購(gòu)買股票即可以在一級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行，也可以在二級(jí)市場(chǎng)進(jìn)行。 　　【3】股票換取資產(chǎn)式并購(gòu) 　　——收購(gòu)企業(yè)向目標(biāo)企業(yè)發(fā)行自己的股票以交換目標(biāo)公司的大部分資產(chǎn)。 　　【4】股票互換式并購(gòu) 　　——收購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)股東發(fā)行收購(gòu)企業(yè)的股票，以交換目標(biāo)企業(yè)的大部分股票。 　　三、按并購(gòu)企業(yè)對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行收購(gòu)的態(tài)度劃分 　　【1】善意并購(gòu) 　　——又稱友好收購(gòu)。目標(biāo)企業(yè)同意收購(gòu)企業(yè)的收購(gòu)條件并承諾給予協(xié)助，雙方高層通過(guò)協(xié)商來(lái)決定并購(gòu)的具體安排。 　　【2】敵意并購(gòu) 　　——又稱強(qiáng)迫接管兼并。收購(gòu)企業(yè)在目標(biāo)企業(yè)管理層對(duì)其收購(gòu)意圖并不知曉或持反對(duì)態(tài)度的情況下，對(duì)目標(biāo)企業(yè)強(qiáng)行進(jìn)行收購(gòu)的行為。 　　四、按是否通過(guò)證券交易所公開交易劃分 　　【1】要約收購(gòu) 　　——也稱“標(biāo)購(gòu)”或“公開收購(gòu)”，是指一家企業(yè)繞過(guò)目標(biāo)企業(yè)的董事會(huì)，以高于市場(chǎng)的報(bào)價(jià)直接向股東招標(biāo)的收購(gòu)行為。標(biāo)購(gòu)是直接在市場(chǎng)外收集股權(quán)，事先不需要征求對(duì)方同意，因而也被認(rèn)為是敵意收購(gòu)。 　　——標(biāo)購(gòu)可以通過(guò)三種方式進(jìn)行。 　　第一種是現(xiàn)金標(biāo)購(gòu)，即用現(xiàn)金來(lái)購(gòu)買目標(biāo)企業(yè)的股票。 　　第二種是股票交換標(biāo)購(gòu)，即用股票或其他證券來(lái)交換目標(biāo)企業(yè)的股票。 　　第三種是混合交換標(biāo)購(gòu)，即現(xiàn)金股票并用來(lái)交換目標(biāo)企業(yè)的股票。 　　——美國(guó)關(guān)于要約收購(gòu)的特殊規(guī)定。收購(gòu)企業(yè)直接向目標(biāo)企業(yè)全體股東發(fā)出要約，承諾以某一特定的價(jià)格購(gòu)買一定比例或數(shù)量的目標(biāo)企業(yè)的股份。 　　要約期滿后，要約人持有的股票[低于]該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50%，則要約失敗，但該要約人一般已經(jīng)取得控制權(quán)。 　　要約期滿后，要約人持有的股票[高于]該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50%，則要約成功，目標(biāo)企業(yè)成為要約人的子公司。 　　要約期滿后，要約人持有的股票不僅高于該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50%，且剩余股份數(shù)或未接受要約股東人數(shù)低于交易所的上市標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致該公司退市。 　　要約期滿后，要約人持有的股票不僅高于該公司發(fā)行在外股票數(shù)量的50%，且剩余股份數(shù)或未接受要約股東人數(shù)低于法律標(biāo)準(zhǔn)，導(dǎo)致該公司非股份化。 　　【2】協(xié)議收購(gòu) 　　——并購(gòu)企業(yè)不通過(guò)證券交易所，直接與目標(biāo)企業(yè)取得聯(lián)系，通過(guò)談判、協(xié)商達(dá)成協(xié)議，據(jù)以實(shí)現(xiàn)目標(biāo)企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)移的收購(gòu)方式。一般屬于善意收購(gòu)。 　　五、并購(gòu)的特殊類型 　　【1】委托書收購(gòu) 　　——收購(gòu)企業(yè)通過(guò)征求委托書，在股東大會(huì)上獲得表決權(quán)而控制目標(biāo)企業(yè)董事會(huì)，從而獲得對(duì)企業(yè)的控制權(quán)。 　　——委托書是指上市公司的股東，委托代理人行使股東大會(huì)表決權(quán)而給代理人的證明文件。 　　【2】杠桿收購(gòu) 　　——收購(gòu)企業(yè)利用目標(biāo)企業(yè)資產(chǎn)的經(jīng)營(yíng)收入，來(lái)支付并購(gòu)價(jià)款或作為此種支付的擔(dān)保。換言之，收購(gòu)企業(yè)不必?fù)碛芯揞~資金，只需要少量現(xiàn)金就可以完成收購(gòu)行為。