《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》

第四條　發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)符合《可轉(zhuǎn)換公司債券管理暫行辦法》規(guī)定的條件。

第五條　擔(dān)任主承銷商的證券公司應(yīng)重點(diǎn)核查發(fā)行人的以下事項(xiàng)，并在推薦函和核查意見中予以說明：

1、在最近三年特別在最近一年是否以現(xiàn)金分紅，現(xiàn)金分紅占公司可分配利潤的比例，以及公司董事會(huì)對紅利分配情況的解釋；

2、發(fā)行人最近三年平均可分配利潤是否足以支付可轉(zhuǎn)換公司債券一年的利息；

3、是否有足夠的現(xiàn)金償還到期債務(wù)的計(jì)劃安排；

4、主營業(yè)務(wù)是否突出。是否在所處行業(yè)中具有競爭優(yōu)勢，表現(xiàn)出較強(qiáng)的成長性，并在可預(yù)見的將來有明確的業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)；

5、募集資金投向是否具有較好的預(yù)期投資回報(bào)。前次募集資金的使用是否與原募集計(jì)劃一致。如果改變前次募集資金用途的，其變更是否符合有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定。是否投資于商業(yè)銀行、證券公司等金融機(jī)構(gòu)(金融類上市公司除外)；

6、發(fā)行人法人治理結(jié)構(gòu)是否健全。近三年運(yùn)作是否規(guī)范，公司章程及其修改是否符合《公司法》和中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定，近三年股東大會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及重大決策是否存在重大不規(guī)范行為，發(fā)行人管理層最近三年是否穩(wěn)定；

7、發(fā)行人是否獨(dú)立運(yùn)營。在業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財(cái)務(wù)及機(jī)構(gòu)等方面是否獨(dú)立，是否具有面向市場的自主經(jīng)營能力；屬于生產(chǎn)經(jīng)營類企業(yè)的，是否具有獨(dú)立的生產(chǎn)、供應(yīng)、銷售系統(tǒng)；

8、是否存在發(fā)行人資產(chǎn)被有實(shí)際控制權(quán)的個(gè)人、法人或其他關(guān)聯(lián)方占用的情況，是否存在其他損害公司利益的重大關(guān)聯(lián)交易；

9、發(fā)行人最近一年內(nèi)是否有重大資產(chǎn)重組、重大增減資本的行為，是否符合中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定；

10、發(fā)行人近三年信息披露是否符合有關(guān)規(guī)定，是否存在因虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏而受到處罰的情形；

11、中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定的其他內(nèi)容。

第六條　發(fā)行人有下列情形之一的，中國證監(jiān)會(huì)不予核準(zhǔn)其發(fā)行申請：

1、最近三年內(nèi)存在重大違法違規(guī)行為的；

2、最近一次募集資金被擅自改變用途而未按規(guī)定加以糾正的；

3、信息披露存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏的；

4、公司運(yùn)作不規(guī)范并產(chǎn)生嚴(yán)重后果的；

5、成長性差，存在重大風(fēng)險(xiǎn)隱患的；

6、中國證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他嚴(yán)重?fù)p害投資者利益的情形。

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《上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法》

第七條　發(fā)行人申請發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)由股東大會(huì)作出決議。股東大會(huì)作出的決議至少應(yīng)包括發(fā)行規(guī)模、轉(zhuǎn)股價(jià)格的確定及調(diào)整原則、債券利率、轉(zhuǎn)股期、還本付息的期限和方式、贖回條款及回售條款、向原股東配售的安排、募集資金用途等事項(xiàng)。

第八條　發(fā)行人及有關(guān)中介機(jī)構(gòu)應(yīng)按照中國證監(jiān)會(huì)的有關(guān)規(guī)定制作申請文件。

第九條　主承銷商負(fù)責(zé)向中國證監(jiān)會(huì)推薦，出具推薦意見，并負(fù)責(zé)報(bào)送發(fā)行申請文件。

第十條　為發(fā)行人發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)應(yīng)認(rèn)真履行義務(wù)，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。主承銷商還應(yīng)對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行申請文件進(jìn)行核查。有關(guān)核查的程序和原則應(yīng)參照股票發(fā)行內(nèi)核工作的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。主承銷商應(yīng)向中國證監(jiān)會(huì)申報(bào)核查中的主要問題及其結(jié)論。

第十一條　在報(bào)送申請文件前，主承銷商及其他中介機(jī)構(gòu)應(yīng)參照股票發(fā)行的有關(guān)規(guī)定在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上出具推薦函。推薦函的內(nèi)容至少應(yīng)包括：

1、明確的推薦意見及其理由，對發(fā)行人發(fā)展前景的評價(jià)，有關(guān)發(fā)行人是否符合可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市條件及其他有關(guān)規(guī)定的說明，

2、發(fā)行人主要問題和風(fēng)險(xiǎn)的提示，簡介證券公司內(nèi)部審核程序及內(nèi)核意見(同時(shí)提供有關(guān)申請文件的核對表)，附參與本次發(fā)行的項(xiàng)目組成人員及相關(guān)經(jīng)驗(yàn)等。

第十二條　發(fā)行人律師在按照有關(guān)規(guī)定出具的法律意見書和律師工作報(bào)告中，除滿足規(guī)定的一般要求外，還應(yīng)針對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行的特點(diǎn)，對可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行上市的實(shí)質(zhì)條件、發(fā)行方案及發(fā)行條款、擔(dān)保和資信情況等情況進(jìn)行核查驗(yàn)證，明確發(fā)表意見。

第十三條　發(fā)行人最近三年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告均由注冊會(huì)計(jì)師出具了標(biāo)準(zhǔn)無保留意見審計(jì)報(bào)告的，發(fā)行人應(yīng)在申請文件中提供最近三年經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告；發(fā)行申請于下半年提出的，還應(yīng)提供申請當(dāng)年公司公告的中期財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

上市未滿三年及重大重組后距本次發(fā)行不滿一個(gè)會(huì)計(jì)年度的上市公司，應(yīng)依據(jù)前款規(guī)定提供財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

第十四條　發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的核準(zhǔn)參照中國證監(jiān)會(huì)有關(guān)股票發(fā)行核準(zhǔn)的規(guī)定執(zhí)行。

參考資料來源：百度百科——上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實(shí)施辦法

債券發(fā)行條件是指債券發(fā)行者在以債券形式籌集資金時(shí)所必須考慮的有關(guān)因素，包括發(fā)行金額、票面金額、期限、償還方式、票面利率、付息方式、發(fā)行價(jià)格、發(fā)行費(fèi)用、稅收效應(yīng)以及有無擔(dān)保等項(xiàng)內(nèi)容。

債券是政府、金融機(jī)構(gòu)、工商企業(yè)等機(jī)構(gòu)直接向社會(huì)借債籌措資金時(shí)，想向投資者發(fā)行，并且承諾按一定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。

債券的本質(zhì)是債的證明書，具有法律效力。債券購買者與發(fā)行者之間是一種債券債務(wù)關(guān)系，債券發(fā)行人即債務(wù)人，投資者（或債券持有人）即債權(quán)人。

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公司債券的特點(diǎn)：

1、公司債券是要式有價(jià)證券;

2、公司債券是金錢證券，融資證券;

3、公司債券是流通證券，可以轉(zhuǎn)讓、抵押而流轉(zhuǎn);

4、公司債券是證權(quán)證券。

5、公司債券由公司盈利償還，風(fēng)險(xiǎn)高，收益高

公司債券存在的風(fēng)險(xiǎn)：

1、利率風(fēng)險(xiǎn)，利率是影響債券價(jià)格的重要因素之一，當(dāng)利率提高時(shí)，債券的價(jià)格就降低，此時(shí)便存在風(fēng)險(xiǎn)。債券剩余期限越長，利率風(fēng)險(xiǎn)越大。

2、流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，流動(dòng)性差的債券使得投資者在短期內(nèi)無法以合理的價(jià)格賣掉債券，從而遭受降低損失或喪失新的投資機(jī)會(huì)。

3、信用風(fēng)險(xiǎn)，是指發(fā)行債券的公司不能按時(shí)支付債券利息或償還本金，而給債券投資者帶來的損失。

參考資料

百度百科-債券發(fā)行條件