一、成立股份有限公司籌備組 原國有企業要改制為股份有限公司的，首先要成立公司籌備組，對原國有企業的資產進行清查，清理 債權債務 ，界定產權。資產評估必須由具備法定資格的資產評估機構進行，并且出具資產確認證書。國有企業改制為股份有限公司的，如果評估的資產涉及國有的，還應當由同級國有資產管理部門進行核資、確認，并由注冊會計師進行驗資和界定原有企業凈資產產權。原有企業的債權、 債務 由改制后的股份有限公司承擔。原有企業在公司登記機關 注銷登記 后，其民事法律主體資格即歸于消滅。 國有企業改制為股份有限公司時，股份有限公司的注冊資本為在公司登記機關登記的實收股本總額，最低限額為人民幣1000萬元(欲上市的股份有限公司為人民幣5000萬元以上)。發起人可以用貨幣出資，也可以用實物、工業產權、非 專利 技術、 土地使用權 等作價出資(其中工業產權、非專利技術折價出資金額所占注冊資本的比例不得超過20%)。對于發起人出資的資產應當進行評估作價、資產核實，折合為股份，并應及時辦理財產權的移轉手續。所以資產評估、產權界定是設立股份有限公司，尤其是國有企業改制為股份有限公司時必不可少的步驟。它既能夠確定各出資人的權利義務，也有助于保護國有資產不致流失。 二、達成設立協議，進行申請準備 股份有0限公司的發起人訂立發起人協議，進行股份有限公司的籌備工作。發起人之間訂立的設立股份有限公司的發起人協議，是股份有限公司的第一個法律文件，發起人和其他當事人不得隨意更改。 發起人達成設立協議后，可以委托發起人中的一人或數人辦理設立公司的申請手續，或者由第三人作為 代理 人辦理 公司設立 申請。受托發起人或發起人的代理人應當進行下列準備工作： 1.擬定設立公司的申請書; 2.擬定設立公司的可行性研究報告; 3.擬定 公司章程 ;股份有限公司的章程是公司組織的根本大綱。制定公司章程的目的在于使股份有限公司的投資者和與公司有業務聯系的第三人能夠了解 公司名稱 、營業場所、 經營范圍 、公司宗旨、公司資本、目的權限等;同時公司章程也是處理公司內部事務的依據和最重要的文件; 4.擬定招股說明書;招股說明書是以募集方式設立股份有限公司時必備的文件之一。當發起人向社會公開募集股份時，必須公告其招股說明書。該文件主要包括以下內容： (1)發起人認購的股份數額; (2)每股的票面金額和發行價格; (3)無記名股票的發行數量; (4)認股人的權利義務; (5)本次募集股份的起止期限以及逾期未能募足股份時，認股人可以撤回所認購股份的說明等。 招股說明書必須附有發起人制定的股份有限公司章程。 三、報政府授權部門審批 股份有限公司的設立，必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。在申報批準時發起人應當向政府提交設立公司的協議書、申請書、可行性研究報告、公司章程、資產評估報告、驗資報告等，如涉及到國有資產、中外合資、高科技等，還要經過國有資產管理部門、經貿部門及科技等部門的批準。政府有關部門對發起人提交的上述文件經過審核后，如果認為符合國家有關規定，即應予以批準。如果不符合國家有關規定，應當予以退回要求補充、修改后再行提交，或者不予批準。 發起人提交的文件中，涉及到原國有企業改制為股份有限公司的，或者國有資產折資入股的，還應當包括國有資產管理部門作為國有資產的所有者——國家的代表出具的同意進行股份制改制的文件，以及國有資產管理部門出具的確認文件。 四、募集股份 發起人向社會公開募集股份，必須向國務院證券管理部門遞交募集申請，并報送下列主要文件： 1.國務院授權的部門或者省級人民政府批準設立股份有限公司的文件; 2.公司章程; 3.經營預算書; 4.發起人姓名或名稱、發起人認購的股份數、出資種類以及驗資證明; 5.招股說明書; 6.代收股款的銀行名稱以及地址; 7.承銷機構名稱及有關承銷協議。 未經國務院證券管理部門批準，發起人不得向社會公開發行股票。 發起人必須公告招股說明書并制作認股書;認股書應當載明招股說明書所列事項，由認股人填寫所認股數、金額、住所，并簽名蓋章。認股人按照所認股數繳納股款。 發起人向社會公開募集股份，應當由依法設立的證券經營機構承銷，并簽訂承銷協議;同時還應該同銀行簽訂代收股款協議。代收股款的銀行應當按照協議代收和保管股款，向繳納股款的認股人出具收款單據，并負有向有關部門出具收款證明的義務。 以發起方式設立股份有限公司，由發起人認繳全部股份;以募集方式設立公司，并向社會公開發行股票的，發起人應當認繳不少于公司股份總額的35%，發起人以工業產權、非專利技術等作價出資的金額，不得超過股份有限公司的注冊資本的20%。其余股份的募集分兩種辦法：如果是定向募集公司，可以向特定的法人和內部職工募集;如果是社會募集公司，可以股票的形式向社會公開發行。發行時仍要遵循上述各項規定和程序。 五、驗資機構驗資 發行股份的股款募足后，必須經過法定驗資機構驗資并出具證明。驗資必須真實。會計師事務所以及辦理驗資的注冊會計師必須對驗資證明的真實性承擔責任;虛假出資或者作虛假驗資證明，情況特別嚴重，構成犯罪的，要依法追究刑事責任。 六、召開創立大會 如果公司應募股份的股款全部按期足額繳付，并且經過資產評估機構驗資并出具驗資證明，則發起人應當在股款繳納后30日內主持召開創立大會。創立大會由全體認股人組成。創立大會應當通知所有認股人參加，并在有代表1/2以上股權的認股人參加的情況下召開。創立大會行使下列職權： 1.審議發起人關于股份有限公司籌辦情況的報告; 2.審議并通過公司章程; 3.選舉董事會成員; 4.選舉監事會成員; 5.對公司的設立費用進行審核; 6.對發起人用于抵作股款的財產的作價進行審核; 7.發生不可抗力或者經營條件發生重大變化直接影響公司設立的，可以作出不設立公司的決議。　　創立大會對上述事項作出決議時，必須經過出席會議的認股人所持表決權的半數以上通過。股份有限公司的創立大會是公司成立前的決議機關，有權依法決定公司成立前的重大事項。如果創立大會決議成立公告時，則成立后的股份有限公司的股東大會將代替創立大會行使重大事項的決定權，創立大會的使命即告終結。由于不可抗力或者經營條件發生重大變化，直接影響公司設立的，創立大會可以決議不成立公司的，股份有限公司不能成立。公司不能成立的，發起人應當對認股人已經繳納的股款，負返還股款并加算銀行同期存款利率的 連帶責任 ;同時發起人應當對于因設立公司行為所引起的債務和費用負連帶責任。公司成立的，在公司設立過程中，因發起人的過錯致使公司利益受到損害的，發起人還應當對公司承擔賠償責任(《 公司法 》第97條)。這是發起人在公司設立過程中的主要責任。 七、申請登記設立 根據1994年7月1日開始生效的國務院通過的《公司登記管理條例》，公司設立登記程序如下： 1.申請名稱預先登記。公司設立登記前，必須先申請名稱預先核準。進行該申請需要提交以下文件：股份有限公司全體發起人簽署的公司名稱預先核準申請書、發起人或股東的法人資格證明或者自然人 身份證 明，以及《公司法》或其他法律、行政 法規 規定需要提交的其他證明文件。預先核準的公司名稱保留期為六個月。在保留期內，發起人或股東不得將該預先核準登記的公司名稱用于經營活動，也不得轉讓該名稱。 2.申請設立登記。向公司登記機關申請設立登記，由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人進行，設立申請應當于創立大會結束后30日內進行，并提供如下文件：公司董事長簽署的設立登記申請書;國務院授權部門或者省、自治區、直轄市人民政府的批準文件;募集設立的股份有限公司應當向國務院證券監督管理機構提交的批準文件;創立大會的會議記錄;公司章程;籌辦股份有限公司的財務審計報告;具有法定資格的驗資部門出具的驗資證明;發起人的法人資格證明或者自然人身份證明;載明公司董事、監事、經理姓名和住所的文件以及有關委派、選舉和聘用的證明;公司法定代表人的任職文件和身份證明;公司名稱預先核準通知書;公司住所證明。公司登記機關應當自接到 股份有限公司設立 登記申請之日起30日內作出是否予以登記的決定。符合《公司法》和《公司登記管理條例》的，應當予以登記;不符合上述法律、行政法規所規定的條件的，不予登記。公司登記機關對股份有限公司的設立申請予以登記的，應當簽發 營業執照 。營業執照簽發之日即為公司成立之日。 有關法律、行政法規規定，設立或改制某些類型或行業的股份有限公司應當由有關部門審批的，還應當提供審批文件。主要是一些涉及國家壟斷、社會公共安全和生命健康的行業，需要歸口主管部門的審批。此外，從事其他行業的企業(公司)，我國已經取消了審批制，一般不再需要主管部門的審批。 八、發布公告 股份有限公司成立后，可以在發行量較大的報刊上發布公告，以提高公司的知名度。但該公告不是法定必須程序，由公司自由決定是否公告及如何公告。采取募集方式設立公司的，還應當將募集股份的情況報國務院證券監督管理機構備案。

法律主觀：

第一、制定企業改制方案，并形成有效的 股東 會決議。 第二、清產核資 主要是對企業的各項資產進行全面清查，對企業各項資產、債權債務進行全面核對查實。清產核資的主要任務是清查資產數額，界定企業產權，重估資產價值，核實企業資產。從而進一步完善企業資產管理制度，促進企業資產優化配置。 第三、界定企業產權 主要是指企業國有資產產權界定。企業國有資產負有多重財產權利，權利結構復雜，容易成為糾紛的源頭，所以需要對其進行產權界定。企業產權界定是依法劃分企業財產所有權和經營權、使用權等產權歸屬，明確各類產權主體的權利范圍及管理權限的法律行為。借此，要明確哪些資產歸屬國家，哪些資產的哪些權能歸屬于哪些主體。 第四、資產評估 資產評估是指為資產估價，即經由認定資格的資產評估機構根據特定目的，遵循法定標準和程序，科學的對企業資產的現有價值進行評定?和估算，并以報告形式予以確認。資產評估要遵循真實、公平、獨立、客觀、科學、專業等原則。其范圍既包括固定資產，也包括流動資產，既包括無形資產、也包括有形資產。其程序包括申請立項、資產清查、評定估算和驗證確認等幾個步驟。資產評估經常委托專業的資產評估機構進行。 第五、財務審計 資產評估完成后，應聘請具有法定資格的會計師事務所對企業改制前三年的資產、負債、所有者權益和損益進行審計。會計師事務所對資產評估機構的評估結果進行確認。 第六、認繳出資 企業改制后認繳的出資額是企業經評估確認后的凈資產的價值。既包括原企業的資產換算，也包括新認繳注入的資本。 第七、申請登記 此登記既可以是設立登記，也可以是變更登記。工商行政管理部門對符合法律規定的 公司 予以登記，并發放新的 營業執照 。營業執照簽發的日期為企業或公司成立的日期。 二、改制為股份有限公司應具備的條件 有限責任公司整體變更為股份有限公司是指在 股權 結構、主營業務和資產等方面維持同一公司主體，將有限責任公司整體以組織形式變更的方式改制為股份有限公司，并將公司經審計的凈資產額相應折合有股份有限公司的股份總額。整體變更完成后，僅僅是公司組織形式不同，而企業仍然是同一個持續經營的會計主體。 根據我國 公司法 、 證券法 、和中國證監會頒布的規范性文件的規定，設立股份有限公司應具備以下條件： 1、應當有2人以上200以下為發起人，其中須有半數以上在中國境內有住所; 2、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額500萬元人民幣; 3、股份發行、籌 辦事 項符合法律規定; 4、發起人制訂 公司章程 ，采用募集方式設立的經創立大會通過; 5、有符合公司法要求的公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織機構; 6、有合法的公司住所。 三、改制具體操作十一大步驟 1、設立改制籌備小組，專門負責本次改制工作籌備小組通常由董事長或董事會秘書牽頭，匯集公司生產、技術、財務等方面的負責人，不定期召開會議，就改制過程中遇到的有關問題進行商討，必要時還應提請董事會決定。籌備小組具體負責以下工作： a、研究擬訂改組方案和組織形式; b、聘請改制有關中介機構，并與中介機構接洽; c、整理和準備公司有關的文件和資料; d、召集中介機構協調會，提供中介機構所要求的各種文件和資料，回答中介機構提出的問題; e、擬定改制的有關文件; f、向政府主管部門申報文件或備案，取得政府批文; g、聯絡發起人; h、辦理股份有限公司設立等工作。 2、選擇發起人現行法律規定，設立股份有限公司應當有2人以上200人以下為發起人 如果擬改制的有限責任公司現有股東人數符合該要求，則可以直接由現有股東以公司資產發起設立;如果現有股東不足或現有股東有不愿意參加本次發起設立的，則應引入新的股東作為發起人，由現有股東向其轉讓部分股權，對公司股權結構進行改組，然后由改組后的股東以公司資共同發起設立股份有限公司。但有一個要注意的問題是，股東的變更要滿足申請發行前最近3年內實際控制人不發生變化的要求。有的公司在改制前已經聯系好合適的發起人，也可能借機引入戰略投資者或風險投資者，以及具有行業背景或專業技術背景的投資者，以壯大企業的綜合實力。 3、聘請中介機構 籌備小組成立后可聯系和聘請中介機構，包括保薦機構、發行人律師、審計師、資產評估師等機構。被選擇的中介機構應具備從業資格，籌備小組在經過慎重考察后，應當確定本次改制上市的各中介機構人選，并與之簽署委托協議或相關合同，正式建立法律關系。 4、盡職調查、資產評估與審計 在公司與各中介機構簽署委托協議后，各機構應根據情況進場工作，分別對公司的有關情況進行調查和審計。保薦機構應對公司整體情況尤其是商務經營情況進行全面的調查，并在調查基礎上起草本次改制上市的招股說明書發行律師應對公司的法律事宜進行全面調查，并起草 法律意見書 和律師工作報告會計師對公司近3年的財務狀況進行審計，形成審計報告;資產評估師對公司的資產狀況進行評估，形成資產評估報告。只得注意的是，根據國家工商總局的要求是按照評估報告數值作為驗資報告股本數額確認;而證監會最新要求是要求以會計報表上凈資產數額確認改制后公司股本數額。這樣如果審計報告凈資產數額低于評估報告數額，則選擇審計報告上凈資產作為驗資報告股本數額，則符合國家工商局和證監會兩家要求。如果評估報告上資產價格數據低于審計報告凈資產數據，則選用評估報告數據作為驗資報告上股本數額。當然，如果公司不需要三年內上市則可以按照評估報告數據作為驗資報告上股本數量反映人而無需考慮審計報告數據。 5、產權界定 公司籌備過程中，為了準確確定公司資產，區分其他主體的資產，有時要進行財產清查。在清查基礎上對財產所有權進行甄別和確認。尤其是占有國有資產的公司，應當在改制前對國有資產進行評估，避免國有資產受到損害。6、國有股權設置改制公司涉及國有資產投入的，要對公司改制后國有股的設置問題向國有資產管理部門申請批準相關股權設置的文件，對國有資產作價及相應持股進行審批。通常在申報國有股權設置申請書的同時，還要求公司律師就國有股權設置出具法律意見書。 7、制定改制方案，簽署發起人協議和章程草案 改制方案涉及以下幾個方面問題需要達成一致： 首先，股份 公司注冊 資本的數額。應由各發起人共同商定凈資產折股比例，確定注冊資本的數額。 其次，各發起人的持股比例。原則上按照各發起人在原公司中的股權比例來確定，如有調整應在此階段商定。簽署發起人協議、公司章程草案。 此外，公司改制中還應形成如下改制文件和文本：股東會關于公司改制的決議、改制申請書、改制可行性研究報告、發起人框架協議、公司章程及企業改制總體設計方案等。 8、申請并辦理設立報批手續 涉及國有股權的應向國有資產管理部門申請辦理國有股權設置的批文;涉及國有土地出資還應由國有土地管理部門出具國有土地處置方案批復。 9、認繳及招募股份 如以發起設立股份有限公司的，發起人書面認足公司章程規定的其認繳的股份;一次繳納的，應當繳納全部出資;分期繳納的應當繳納首期出資。以實物、工業產權、非專利技術或 土地使用權 等非貨幣性資產出資的，應經資產評估并依法辦理該產權的轉移手續。募集方式設立的，發起人認購股份不得少于股份總額的35%。發起人不能按時足額繳納股款的，應對其他發起人承擔違約責任。繳納股款后應經會計師驗資確認并出具驗資報告。 10、注冊成立股份有限公司發起設立方式設立的，發起人首次繳納出資后，應當選舉董事會和監事會，由董事會向公司登記機關保送公司章程、由驗資機構出具驗資證明及其它文件，申請設立登記。以募集設立的，發行股份的股款幕足并經驗資后，發起人應在30日內主持召開公司創立大會，審議公司設立費用和發起人用于抵作股款的財產的作價。 11、產生公司董事會、監事會并召開第一次會議 創立大會結束后30日內，持相關文件到工商部門辦理相關登記。

法律客觀：

《公司法》第九條 有限責任公司變更為股份有限公司，應當符合本法規定的股份有限公司的條件。股份有限公司變更為有限責任公司，應當符合本法規定的有限責任公司的條件。 有限責任公司變更為股份有限公司的，或者股份有限公司變更為有限責任公司的，公司變更前的債權、債務由變更后的公司承繼。