股東代表訴訟行使的條件
1、提起代表訴訟的原告為“有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東”
（1）有權(quán)提起代表訴訟必須是公司的股東，非股東或者起訴時(shí)已喪失股東資格的人無(wú)權(quán)提起代表訴訟。
（2）提起代表訴訟的股東資格。為防止出現(xiàn)個(gè)別股東隨意使用此項(xiàng)訴訟權(quán)利，造成董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員疲于應(yīng)付訴訟，難以專(zhuān)注于公司事務(wù)的管理和監(jiān)督，影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，有必要對(duì)提起代表訴訟的股東資格做出限制。
根據(jù)本條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東以及股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1％以上股份的股東。
180日以上連續(xù)持股期間，應(yīng)為股東向人民法院提起訴訟時(shí)，已期滿的持股時(shí)間；規(guī)定的合計(jì)持有公司1％以上股份，是指兩個(gè)以上股東持股份額的合計(jì)。
2、股東提起代表訴訟的前置條件
股東提起代表訴訟之前，應(yīng)當(dāng)依法先向上述有關(guān)公司機(jī)關(guān)提出請(qǐng)求，請(qǐng)有關(guān)公司機(jī)關(guān)向人民法院直接提起訴訟。如果有關(guān)公司機(jī)關(guān)接到該請(qǐng)求后拒絕履行職責(zé)或者怠于履行職責(zé)，股東為維護(hù)公司利益才有權(quán)以自己的名義向人民法院提起代表訴訟。這是股東代表訴訟的前置程序，也稱(chēng)竭盡公司內(nèi)部救濟(jì)原則。
3、有明確的被告
股東代表訴訟的被告為董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和他人。
4、有具體的訴訟請(qǐng)求和事實(shí)、理由
股東代表訴訟主要是針對(duì)董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員違反對(duì)公司的忠實(shí)和勤勉義務(wù)，給公司造成損害的行為提起的訴訟。對(duì)于公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的其他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損害的，股東也可以代表公司向人民法院提起訴訟。
5、屬于人民法院受理民事訴訟的范圍和受訴人民法院管轄
由于股東代表訴訟的實(shí)質(zhì)原告是股東所在的公司，只是因公司怠于或者拒絕提起訴訟而由股東代表其提起訴訟，根據(jù)《民事訴訟法》第二十六條的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由公司所在地的人民法院管轄。
股東代表訴訟特征
股東代表訴訟不同于股東為維護(hù)自身利益向公司或其他人提起的直接訴訟。一般來(lái)說(shuō)，直接訴訟的原告是最終受益者，而股東代表訴訟的原告只是享有名義上的訴權(quán)，勝訴后利益歸于公司，提起訴訟的股東只是由于擁有股份而間接受益。各國(guó)公司法對(duì)股東代表訴訟都設(shè)有特殊的要求和限制，這也是它有別于直接訴訟的特征之一。
股東代表訴訟由股東行使
股東代表訴訟是基于股東所在公司的法律救濟(jì)請(qǐng)求權(quán)而產(chǎn)生的，這種權(quán)利不是股東傳統(tǒng)意義上的因其出資而享有的股權(quán)，而是由公司本身的權(quán)利而傳來(lái)的，由股東行使的。因此，注意股東直接訴訟和股東代位訴訟的區(qū)別。股東直接訴訟是直接根據(jù)其出資而享有一定的起訴權(quán)，維護(hù)自身的權(quán)益，而股東代表訴訟只是股東代表公司行使一定的訴訟請(qǐng)求權(quán)，其獲得的利益或判決的結(jié)果都只是由公司承擔(dān)，而與股東私人利益并無(wú)掛鉤，股東只是作為股東身份間接地享有公司獲得的利益而已。
法律依據(jù)：
《中華人民共和國(guó)公司法》
第一百五十一條董事、高級(jí)管理人員有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的；
有限責(zé)任公司的股東、股份有限公司連續(xù)一百八十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之一以上股份的股東，可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟；
監(jiān)事有本法第一百四十九條規(guī)定的情形的，前述股東可以書(shū)面請(qǐng)求董事會(huì)或者不設(shè)董事會(huì)的有限責(zé)任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起訴訟。
監(jiān)事會(huì)、不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事，或者董事會(huì)、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的股東書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起三十日內(nèi)未提起訴訟；
或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

　　(一) 根據(jù)訴訟意圖進(jìn)行的分類(lèi)
　　1. 善意之訴。
　　這種情況是指原告按照取得股權(quán)的意思表示主張股權(quán)，而被告則列出種種理由反對(duì)。例如公司為榨取原告的資金，表面上作出吸收原告為股東的意思表示，而實(shí)際上故意不為原告完善股東手續(xù)，不承認(rèn)原告的股東身份。再如公司債權(quán)人起訴出資不足的股東，而股東以種種理由否認(rèn)自己的股東身份。對(duì)于此類(lèi)訴訟，應(yīng)當(dāng)保護(hù)善意第三人的原則。
　　2. 惡意之訴。
　　是指原告通過(guò)訴訟要求法院確認(rèn)自己或其他人的股東身份，以獲取非法利益或者逃避債務(wù)。如：掛名股東在發(fā)現(xiàn)公司利潤(rùn)豐厚時(shí)，而主張股東身份。
　　(二) 根據(jù)法律關(guān)系進(jìn)行分類(lèi)
　　1.內(nèi)部關(guān)系的股權(quán)確認(rèn)之訴
　　內(nèi)部關(guān)系包括：掛名股東與實(shí)際股東之間;隱名股東與其他股東之間;在內(nèi)部關(guān)系中確認(rèn)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持民法上的真實(shí)意思主義，探究當(dāng)事人之間的真實(shí)意思，并依據(jù)該意思對(duì)股權(quán)進(jìn)行判斷。
　　2。外部關(guān)系的股權(quán)確認(rèn)之訴
　　外部關(guān)系包括：第一，因公司的債務(wù)引起的公司債權(quán)人與股東之間的關(guān)系。第二，因增資擴(kuò)股引起的新股東與公司之間的關(guān)系。相對(duì)于公司與舊股東或者與發(fā)起人之間的內(nèi)部關(guān)系，新股東是第三人。在外部法律關(guān)系中確認(rèn)股權(quán)，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持商法的表示主義，根據(jù)工商登記等對(duì)外材料確認(rèn)股權(quán)。
　　(三) 根據(jù)原告的類(lèi)型進(jìn)行分類(lèi)
　　1. 股東提出的確認(rèn)之訴
　　股東提出確權(quán)之訴時(shí)，適格的被告應(yīng)當(dāng)是公司。理由：第一，股權(quán)使股東和公司之間法律關(guān)系的一個(gè)內(nèi)容，股權(quán)指向的義務(wù)主體使公司。原告之所以提出訴訟要求確權(quán)，就是因?yàn)樵谥鲝埞蓹?quán)使得不到公司的認(rèn)可。第二，公司不認(rèn)可原告股權(quán)的意思比較復(fù)雜。由于公司使法律擬制的人，公司的所有意思都是通過(guò)特定主體來(lái)完成的，這些特定主體可以使公司的法定代表人，可以使股東會(huì)決議，可以使控股股東，可以使董事經(jīng)理等公司高管。公司不承認(rèn)原告股權(quán)的意思可以來(lái)自于以上任何一個(gè)主體，但不論是哪一種情況，最終都是以公司的名義表示出來(lái)的。
　　由于公司是法律擬制的人，公司的意思聽(tīng)命于其他主體，與股東相對(duì)的真正的矛盾另一方是大股東，法定代表人，此時(shí)可以根據(jù)需要追加他們?yōu)榈谌?，使判決的效力直接對(duì)其產(chǎn)生約束力。
　　在實(shí)踐中，導(dǎo)致原告提出股權(quán)確認(rèn)之訴的原因有下面幾個(gè)：
　　第一，原告是隱名股東，其在主張和行使股權(quán)時(shí)遭到拒絕。
　　第二，原告時(shí)掛名，冒名活借名股東，公司產(chǎn)生巨大利潤(rùn)時(shí)，要求享受公司利潤(rùn)而遭到公司拒絕。
　　第三，投資與集資的爭(zhēng)議。有些情況下投資與集資在表面上區(qū)分不開(kāi)，公司認(rèn)為是集資和借款，而股東認(rèn)為是投資，雙方發(fā)生矛盾，形成訴訟。實(shí)踐中，許多公司或企業(yè)因資金困難，于是便私下招人集資入股，但這些所謂股東的名稱(chēng)卻沒(méi)有進(jìn)入工商登記檔案。當(dāng)公司或企業(yè)效益好轉(zhuǎn)時(shí)，企業(yè)不想讓這些集資的人或出資人參與分紅，而這些自認(rèn)為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下，二者之間按借貸法律關(guān)系處理。當(dāng)然也有的公司實(shí)際上是增資擴(kuò)股，但故意不完善相關(guān)手續(xù)，在公司產(chǎn)生巨大利潤(rùn)時(shí)，公司借故不向投資人分配利潤(rùn)。
　　第四，原告沒(méi)有出資，出資不實(shí)，他人墊資等情況導(dǎo)致公司不承認(rèn)其股東身份
　　第五，法律手續(xù)不健全，操作不規(guī)范，導(dǎo)致公司不認(rèn)帳。
　　第六，投資與集資的爭(zhēng)議。有些情況下投資與集資在表面上區(qū)分不開(kāi)，公司認(rèn)為是集資和借款，而股東認(rèn)為是投資，雙方發(fā)生矛盾，形成訴訟。實(shí)踐中，許多公司或企業(yè)因資金困難，于是便私下招人集資入股，但這些所謂股東的名稱(chēng)卻沒(méi)有進(jìn)入工商登記檔案。當(dāng)公司或企業(yè)效益好轉(zhuǎn)時(shí)，企業(yè)不想讓這些集資的人或出資人參與分紅，而這些自認(rèn)為股東的出資人便要求其股東身份。在此種情況下，二者之間按借貸法律關(guān)系處理。當(dāng)然也有的公司實(shí)際上是增資擴(kuò)股，但故意不完善相關(guān)手續(xù)，在公司產(chǎn)生巨大利潤(rùn)時(shí)，公司借故不向投資人分配利潤(rùn)。
　　2. 公司提出的確認(rèn)之訴
　　公司對(duì)股東提出確權(quán)之訴通常都是在其他訴訟中附帶的提出，作為其他訴訟的前提。
　　例如：當(dāng)股東沒(méi)有出資或者出資不完全時(shí)，公司可以對(duì)其提出訴訟，要求股東繼續(xù)出資或者完善出資手續(xù)。此時(shí)就涉及到一個(gè)前提，即被告必須首先是股東，否則要求股東繼續(xù)出資或者完善出資手續(xù)就沒(méi)有依據(jù)。如果被告提出異議認(rèn)為自己不是股東則必然涉及對(duì)股東身份的確認(rèn)。
　　對(duì)于公司單獨(dú)對(duì)股東提出的股權(quán)確認(rèn)之訴，必須保持警惕，防止當(dāng)事人惡意利用訴訟達(dá)到其他非法目的。因?yàn)楣静怀姓J(rèn)被告的股東資格，公司只需要作出不承認(rèn)的意思就足以達(dá)到目的，根本不需要提出訴訟。如果是承認(rèn)被告的股東身份，更無(wú)需通過(guò)訴訟再確認(rèn)一遍。因此，當(dāng)公司對(duì)股東單獨(dú)提起股權(quán)確認(rèn)之訴，而股東不做任何辯解，將自己的股權(quán)同意變更到其他股東名下，極有可能屬于當(dāng)事人之間惡意串通，故意轉(zhuǎn)移被訴人股權(quán)財(cái)產(chǎn)的行為。法院對(duì)此類(lèi)訴訟應(yīng)進(jìn)行嚴(yán)格審查，不應(yīng)予以受理。
　　3. 公司債權(quán)人對(duì)股東提出的確權(quán)之訴
　　當(dāng)公司對(duì)債權(quán)人不能清償債務(wù)時(shí)，如果公司的股東沒(méi)有出資或者出資不足時(shí)，則債權(quán)人有權(quán)對(duì)股東提起訴訟，要求股東在出資范圍內(nèi)公司承擔(dān)清償連帶責(zé)任。當(dāng)股東濫用有限責(zé)任或者法人資格時(shí)，公司債權(quán)人有權(quán)對(duì)股東直索?！豆痉ā?0條規(guī)定公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。此時(shí)，如果被起訴的股東不承認(rèn)自己的股東身份，則必然引起股權(quán)和股東身份的確認(rèn)。