資產(chǎn)并購需要以下條件： 一、資產(chǎn)并購中所涉及的資產(chǎn)是指被收購公司的全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)性的全部資產(chǎn)、重大資產(chǎn)或主要資產(chǎn)，交易涉及到被收購公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的移轉(zhuǎn)。 因此，交易應(yīng)經(jīng)被收購公司股東會(huì)決議通過，即被收購公司股東有投票權(quán)。 二、作為少數(shù)服從多數(shù)的補(bǔ)充，被收購公司的少數(shù)異議股東在資產(chǎn)并購中享有退股權(quán)（或估價(jià)權(quán)）。 三、資產(chǎn)并購交易完成后，被收購公司的法人資格一般還存在，收購公司受讓資產(chǎn)后，一般不承擔(dān)被收購公司的 債務(wù) 。 除非雙方另有約定且不損害被收購公司 債權(quán)人 的利益或法律有明確的例外情況的規(guī)定。 四、資產(chǎn)并購涉及公司經(jīng)營(yíng)控制權(quán)的移轉(zhuǎn)和集中，因此受 公司法 的調(diào)整的同時(shí)，大規(guī)模的可能影響市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的資產(chǎn)并購還受到 反壟斷法 的調(diào)整。 《中華人民共和國(guó)公司法》第十二條 公司的 經(jīng)營(yíng)范圍 由 公司章程 規(guī)定，并依法登記。 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政 法規(guī) 規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。 法律依據(jù)： 《中華人民共和國(guó)公司法》第十二條 公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記。 公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)。

收購民營(yíng)有限公司法律流程 企業(yè)收購，一般是指收購一家公司的控股權(quán)，例如30%—51%之間相對(duì)控股權(quán)或 51%――100%絕對(duì)控股權(quán)，被收購企業(yè)保留法人資格。而通常意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓往往是轉(zhuǎn)讓一定的股份，股權(quán)受讓方不一定取得控股地位，當(dāng)股權(quán)受讓方受讓所得的股份足以使其掌握絕對(duì)控股權(quán)時(shí)，我們說，這就是一次股權(quán)收購。 民企股權(quán)收購民企，從操作程序上來說是最簡(jiǎn)單的，同時(shí)也是最基本的，其包含的幾個(gè)股權(quán)收購中的最基本的問題在其他收購形式中都會(huì)遇到，因此，在本章將就幾個(gè)基本問題進(jìn)行詳細(xì)論述。從律師參與、協(xié)調(diào)操作股權(quán)收購的程序上看，主要有以下操作程序： 一、收購目標(biāo)的選擇是收購兼并中的第一步，目標(biāo)公司選擇的正確與否，直接關(guān)系到收購兼并是否能夠取得成功。對(duì)于收購目標(biāo)的選擇，主要是經(jīng)營(yíng)者從商業(yè)利益角度作出選擇。律師主要從是去評(píng)估收購目標(biāo)公司的法律上的可行性，即該目標(biāo)公司在法律上能否被收購，有無法律障礙等。這主要涉及以下幾個(gè)方面的問題：該項(xiàng)收購適用哪些法律法規(guī)和規(guī)章性文件?根據(jù)規(guī)定此項(xiàng)并購是否受禁止、限制?目標(biāo)公司在被收購時(shí)是否要經(jīng)政主管部門的批準(zhǔn)等等。律師需要讓當(dāng)事人明確上述問題。 二、 在起草有關(guān)法律文件之前，律師應(yīng)該到擬收購目標(biāo)公司注冊(cè)地所在的工商登記部門查閱并復(fù)印一下公司的工商登記資料，因?yàn)橐鸩莸挠嘘P(guān)法律文件都必須和工商登記部門存檔的資料保持前后銜接一致，而多數(shù)公司對(duì)本公司在工商登記部門留檔的資料都不是十分清楚，因此上述查閱非常必要。 三、起草、修改股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書。 起草股權(quán)收購框架協(xié)議或股權(quán)收購意向書對(duì)收購方的利益保護(hù)非常重要，但經(jīng)常被許多當(dāng)事人忽略，也常常被一些律師所忽視。股權(quán)收購框架協(xié)議(或稱意向書)實(shí)際上是保護(hù)收購方在從開始談判到簽訂股權(quán)收購合同正式文本期間的利益。這一期間，少則半個(gè)月，長(zhǎng)則達(dá)三個(gè)月甚至半年的時(shí)間。特別在融資收購中，這一時(shí)間較長(zhǎng)，有可能發(fā)生各種意外情況，導(dǎo)致收購方的前期努力付諸東流。股權(quán)收購框架協(xié)議主要規(guī)定獨(dú)家談判、保密、價(jià)格確定依據(jù)、違約責(zé)任等等。 前幾周時(shí)間，筆者曾為一當(dāng)事人做收購一開發(fā)別墅的房地產(chǎn)項(xiàng)目公司的法律服務(wù)，因?yàn)樾枰谫Y大約2-4億元，需要著投資者，導(dǎo)致這一股權(quán)收購談判到簽約的時(shí)間較長(zhǎng)，筆者曾勸當(dāng)事人簽訂一份框架協(xié)議，而當(dāng)事人認(rèn)為和擬收購目標(biāo)公司的董事長(zhǎng)關(guān)系特好，不必簽。最終，當(dāng)找到投