股東損害公司利益責任糾紛怎么認定?
第一,股東損害公司債權人利益責任糾紛中的侵害主體是股東。即必須具備股東資格。根據《公司法》等法律規定及審判實務,股東資格可以從以下幾點來認定:實際履行出資義務或合法繼受公司股份、在公司章程中被記載為股東并在公司章程上簽名或蓋章、在公司登記機關被登記為公司股東的、在公司成立后取得公司簽發的出資證明書、記載于股東名冊的、按照投入公司的資本比例而享有資產收益和重大決策權利和選擇管理者權利等。
第二,股東實施了濫用公司法人獨立地位、濫用股東有限責任的行為。股東的合法權益受到法律保護,《公司法》也確認股東諸多法定權利,股東正當行使權利的行為受到法律保護,但是,股東濫用權利則會受到法律制裁。《公司法》第20條規定:“公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益;不得濫用公司獨立法人地位和股東有限責任損害公司或其他股東的利益。公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。”該條也是《公司法》對法人人格否認制度的確立,該制度的確立,有利于規范股東行為,促使股東依法、正當行使權利。
第三,行為目的是為了逃避債務。
第四,行為結果是損害了公司債權人的利益。有損害后果,指股東濫用股東權利造成了債權人利益的損害。
第五,損害后果與股東行為之間具有因果關系。即股東權利濫用行為與損害后果之間具有直接因果關系,在判斷因果關系時,司法實踐中要求只要股東存在權利濫用行為且客觀上造成了權利人利益的損害,即應認定其濫用行為與損害結果之間具有因果關系,而不過分要求有證據證明股東主觀上存在過錯。
相關法律依據:
《中華人民共和國公司法》
第二十條公司股東應當遵守法律、行政法規和公司章程,依法行使股東權利,不得濫用股東權利損害公司或者其他股東的利益;不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益。公司股東濫用股東權利給公司或者其他股東造成損失的,應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。
第二十一條 公司的控股股東、實際控制人、董事、監事、高級管理人員不得利用其關聯關系損害公司利益。違反前款規定,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任。
綜上所述,股東損害公司利益責任糾紛是指股東違反國家法律法規、行政法規或者公司規章制度的規定,損害公司債權人或者其他人的利益,產生的糾紛需要依法承擔損害責任,當事人可以通過法律途徑解決糾紛,股東損害公司利益應當承擔損害責任賠償。
一、股東出資糾紛違約責任如何承擔?
股東協議違約責任是需要支付協議中約定的違約金,對于雙方沒有約定違約金的,可以通過舉證的方式來對造成的損失進行認定,并要求按照法律規定的對造成的損失進行賠償處理,具體情況結合實際而定。
涉及到嚴重的違約責任的,還需要追究相關刑事責任的,公司的發起人、股東未交付貨幣、實物或者未轉移財產權,虛假出資,欺騙債權人和社會公眾的,責令改正,處以虛假出資金額百分之五以上百分之十以下的罰款。構成犯罪的,依法追究刑事責任。股東出資行為或出資的標的不符合法律和公司章程的規定時,出資瑕疵股東對公司需要承擔違約責任,出資瑕疵股東對公司的出資責任可以分為公司成立前的出資責任和公司成立后的出資責任。
二、股東協議違約責任的承擔方式有哪些?
1、催告失權
催告失權是指對怠于履行出資義務的認股人,公司或發起人可以催告他在一定的期限內履行,逾期不履行就喪失認股人權利,他所認購的股份可以另外募集。這種失權是當然失權,已經失權的認股人即使后來交納了股款,也不能當然地恢復他的股東地位,因此這種救濟手段對督促認股人及時履行出資義務很有效。
2、追繳出資
追繳出資就是公司對違反出資義務但是仍然有履行可能的股東,要求他繼續履行。經過公司的追繳,股東仍然不履行出資義務的,公司有權請求人民法院強制執行,即強制認股人繳納,這種救濟手段通常用于非貨幣財產出資的情形。
3、補交差額
當股東沒有按照公司章程或協議將出資全部繳納或他繳納的非貨幣財產的價值明顯低于公司章程上所規定的數額時,公司有權要求出資瑕疵股東補交差額,補交差額屬于股東出資不實時的情況,既包括現金出資不足,也包括非貨幣財產出資不實。
4、利息罰則
當股東逾期不繳納出資或出資不實時,公司或發起人可以要求違約股東交納逾期部分的利息。
5、損害賠償責任
股東的出資義務是一種債的義務,法定的義務,股東違反出資義務給公司造成損失的,應承擔損害賠償責任。在公司成立的情況下,違反出資義務的股東應向公司承擔賠償責任。如果由于股東違反出資義務導致公司設立失敗或被撤銷、解散的情況下,出資瑕疵股東應向其他已足額繳納出資的股東承擔損害賠償。
在公司和股東之間,難免會因為出資等事項發生糾紛,如果是股東存在違反股東協議的行為,此時公司的利益因為股東違約行為造成侵害的,公司就可以向該股東主張違約損害賠償責任,在嚴重情況下,該股東還需要承擔相應的刑事責任。
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