公司股東通常將其股東權(quán)益合法轉(zhuǎn)讓給他人以獲取賠償。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司的業(yè)務(wù)，《公司法》也有關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的某些規(guī)定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓在任何時(shí)候都不可用。《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)通過(guò)法律手段轉(zhuǎn)讓全部或部分投資，但也有一定的限制。接下來(lái)注冊(cè)公司小編為您介紹股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件和限制。

一、股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

第七十一條規(guī)定“有限責(zé)任公司的股東可以相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)”，即股東可以不經(jīng)股東大會(huì)同意而將全部或部分出資額相互自由轉(zhuǎn)讓。投票贊成。但是，國(guó)家有關(guān)政策以其他方式在股東之間進(jìn)行股權(quán)限制轉(zhuǎn)移：由于必須控制或控制交通運(yùn)輸，通訊，大中型航運(yùn)，能源行業(yè)，重要原材料，市公用事業(yè)，對(duì)外貿(mào)易和經(jīng)濟(jì)合作等有限責(zé)任公司，其股東之間的轉(zhuǎn)讓不能使國(guó)有股持股或虧損，必須持倉(cāng)，如果根據(jù)公司的情況確實(shí)有必要，非國(guó)有國(guó)有控股必須提交國(guó)家有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)。

二、股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給除股東以外的第三方

“在第二十七條第二款中，公司股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給股東以外的人，應(yīng)征得另一半以上股東的同意，股東應(yīng)將其書(shū)面通知其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)詢問(wèn)。允許后，其他股東在收到書(shū)面通知之日起30天之內(nèi)完全未答復(fù)，按照約定轉(zhuǎn)讓?zhuān)话胍陨系钠渌蓶|不同意轉(zhuǎn)讓?zhuān)煌獾墓蓶|應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)該股權(quán)進(jìn)行轉(zhuǎn)讓;如果未購(gòu)買(mǎi)，則視為已同意轉(zhuǎn)讓。”

可見(jiàn)，外部股東向第三方轉(zhuǎn)讓其股權(quán)時(shí)無(wú)需執(zhí)行股東大會(huì)決議程序，只有股東將書(shū)面通知其他股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)征求意見(jiàn)，他繞過(guò)股東委員會(huì)無(wú)法或困難公開(kāi)問(wèn)題(新公司法第38條刪除了股東大會(huì)，向股東以外的人轉(zhuǎn)讓決議權(quán)的人)，由舊公司法的股東委員會(huì)集中統(tǒng)一的決策權(quán)轉(zhuǎn)化為新公司法上的股東個(gè)人分散了個(gè)人的同意，充分體現(xiàn)了資本自由流動(dòng)的原則。應(yīng)當(dāng)以書(shū)面形式通知轉(zhuǎn)讓股東的通知義務(wù)，以書(shū)面形式通知的轉(zhuǎn)讓項(xiàng)目應(yīng)包括擬議的受讓人，擬議的轉(zhuǎn)讓價(jià)格，合同價(jià)格，支付方式等，以便其他股東可以作出。合理判斷并行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

三、強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

《公司法》第七十二條規(guī)定：“人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司及全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。其他未在人民法院通知之日起二十日內(nèi)行使優(yōu)先權(quán)的股東，視為放棄了優(yōu)先權(quán)。”

作為公民財(cái)產(chǎn)權(quán)，股權(quán)可以成為強(qiáng)制執(zhí)行的對(duì)象。強(qiáng)制執(zhí)行股本是指根據(jù)民事訴訟法和執(zhí)行程序的其他法律規(guī)定，根據(jù)債權(quán)人的申請(qǐng)，通過(guò)拍賣(mài)，變賣(mài)或其他方式強(qiáng)制執(zhí)行有效的法律文件，指向人民法院。意味著，有限責(zé)任公司股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓是一項(xiàng)強(qiáng)制性的轉(zhuǎn)讓措施。

強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)凉M足一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件外，還應(yīng)當(dāng)具備下列條件或者受下列因素影響：

1、有執(zhí)行依據(jù)。根據(jù)我國(guó)《民事訴訟法》的規(guī)定，執(zhí)行依據(jù)為判決書(shū)，裁定書(shū)，調(diào)解書(shū)，支付令及其仲裁裁決，經(jīng)公證的債權(quán)文件，上述執(zhí)行依據(jù)應(yīng)具有支付內(nèi)容，否則不應(yīng)當(dāng)作為強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的基礎(chǔ)，不能擴(kuò)大解釋。

2、在執(zhí)行過(guò)程中履行通知義務(wù)。為了在相同條件下保護(hù)其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，只有依法放棄了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的其他股東才能執(zhí)行轉(zhuǎn)讓。

3、強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)的范圍應(yīng)以執(zhí)行基礎(chǔ)確定的金額和執(zhí)行成本為限。

四、反對(duì)股東行使回購(gòu)權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

新的《公司法》第74條規(guī)定：“在下列任何情況下，對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以要求公司以合理的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)其股份：

(1)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤(rùn)，但公司已經(jīng)連續(xù)五年實(shí)現(xiàn)利潤(rùn)，符合本法規(guī)定的分配利潤(rùn)的條件;

(2)公司主要財(cái)產(chǎn)的合并，分立或者轉(zhuǎn)讓;

(3)公司在公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散原因發(fā)生后繼續(xù)經(jīng)營(yíng)，股東大會(huì)通過(guò)決議修改公司章程，以便該公司繼續(xù)。

股東大會(huì)決議通過(guò)后六十日內(nèi)，如果股東與公司不能達(dá)成股權(quán)購(gòu)買(mǎi)協(xié)議，股東可以在股東大會(huì)決議通過(guò)后九十日內(nèi)向人民法院起訴。。”

所謂異議股東行使回購(gòu)權(quán)，是指當(dāng)股東大會(huì)決議對(duì)股東有重大利益時(shí)，對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的股東有權(quán)要求獲得其股權(quán)。，這也就是撤回股票，這是補(bǔ)救股權(quán)轉(zhuǎn)讓的一種特殊方式。近年來(lái)的司法慣例，由于股東之間的相互壓制，公司陷入僵局以及以撤回訴訟為目的的股東個(gè)人情況的變化逐漸增加，但根據(jù)法律規(guī)定，目前尚無(wú)明確或其他救濟(jì)手段在上述情況下，新公司法突破了傳統(tǒng)的資本制度概念，引入了異議股東股份回購(gòu)。

根據(jù)新《公司法》第七十五條的精神，作為異議股東轉(zhuǎn)讓的一種特殊補(bǔ)救措施，反對(duì)股東要求回購(gòu)權(quán)的權(quán)利應(yīng)符合三項(xiàng)法律條件之一。程序中要求對(duì)回購(gòu)權(quán)提出異議的股東必須是在股東大會(huì)上對(duì)上述事項(xiàng)的解決方案投反對(duì)票的股東，其他股東無(wú)權(quán)行使回購(gòu)權(quán)。

五、股東資格的繼承導(dǎo)致股權(quán)的合法轉(zhuǎn)移

新公司法第75條規(guī)定：“自然人股東死亡后，其合法繼承人可以繼承股東的資格;但公司章程另有規(guī)定的除外。”

公民死亡后依繼承人繼承財(cái)產(chǎn)，作為股東個(gè)人財(cái)產(chǎn)財(cái)產(chǎn)出資的股東出資，在自然人股東去世后，也應(yīng)依其繼承人依法繼承財(cái)產(chǎn)，繼承人繼承股東的資格，成為公司的股東，已取得股權(quán)，有權(quán)享有資產(chǎn)的權(quán)益，參與制定股東權(quán)益等重要決定。同時(shí)，新的公司法在此取代了繼承人的股東資格。換句話說(shuō)，公司的組織章程可以規(guī)定自然人股東的繼承人不能在自然人股東去世后繼承股東資格。這是因?yàn)橛邢挢?zé)任公司具有人的性質(zhì)，自然人股東的繼承人與公司其他股東之間不一定存在相互信任關(guān)系。如果股東不希望自然人股東繼承股東的資格，那么在制定公司章程或依法修改公司章程時(shí)，可以規(guī)定自然人股東去世后的資格。繼任者不能繼承，如果是這樣，那么，自然人股東的繼承人在獲得一定數(shù)量的資本后，股東當(dāng)然就不能成為公司的股東。